通報的情況看，從山西撤回的日軍，將走長治、潞城、邯鄲。我們前面的從滄石路，到黃河岸邊，幾乎沒有大股敵人，主要敵人是偽軍，我們可以將這遍地區，全部囊括，進而可以前出到冀中，恢復冀中根據地。”
“這個計劃好，我看就這樣，”羅R桓點頭稱是：“龐炳勳和孫殿英還在我們後面，濮陽，我們沒有要，但內黃和南樂，就不會再交給他們了。陳G，你來制定計劃吧。”
在佔領濮陽之後，延安來電，將羅R桓的115師和陳G的遊擊總隊合併，對外稱呼不變，對內則統稱冀南縱隊，縱隊司令員陳G、政委羅R桓，組建冀南前委書記，由羅R桓擔任書記，陳G、黃K誠擔任副書記；115師留在山東的部隊，則劃歸山東軍區轄制，山東軍區由陳Y擔任司令員，粟Y擔任副司令員；組建華東局，由饒漱石擔任華東局書記，陳Y黎玉擔任副書記。
陳G沒有推辭，也沒有謙讓，他沉凝會說：“我看部隊分三路，遊擊縱隊第二支隊配合115師，徑直北上，攻取，魏縣、丘縣、館陶等地；老彭，你帶第三支隊，奪取臨漳，威脅安陽側後，記住，不要去攻取安陽；我帶第一支隊和新八軍、龐炳勳孫殿英偽軍，奪取大名，然後轉向山東冠縣，從北面威脅聊城；我們這兩路，算是對我那老同學交代的差事的答覆。”
與八路軍一同行動的還有新八軍和新110師，以及剛剛反正的龐炳勳孫殿英，後者尤其積極，龐炳勳甚至主動提出，從側翼攻擊安陽。
中**隊剛剛渡過黃河，在新鄉嚴陣以待的谷壽夫即開始撤退，三天時間內即全軍撤到安陽，谷壽夫都撤得差不多了，湯恩伯才驚覺，連忙派出部隊追擊，最終只有極少收穫，谷壽夫幾乎全軍撤到安陽。
湯恩伯率部佔領新鄉後，沿途小心翼翼北上，過了湯陰後，湯恩伯的行動變得謹慎了，在日軍外圍稍稍接觸，便縮回去了。三個集團軍，總兵力接近三十萬人，既不進攻，也不撤退。讓谷壽夫戰也不是，退也不是。
在山東戰場，關麟徵攻取諸城後，留下於學忠五十一軍和秦啟榮統帥的山東遊擊縱隊，攻略四方，自己統帥主力沿膠濟鐵路西進，直撲濟南。
膠東各地的情況與山西如出一轍，不國民黨兩黨爭搶地盤，總的的來看，國民黨佔了上風，藉助反正偽軍，國民黨佔領了膠東大部分地區，八路軍獲得蓬萊、威海、煙臺等膠東東部地區，另外在大澤山地區保有一塊抗日根據地。
國民黨則得到了棲霞以西，到濰坊之間的大遍地區，過了濰坊，則又是國共交錯混雜，從總體來講，國民黨佔領了膠濟線上的主要城市和附近的鄉村，GCD則佔領了稍遠地區的縣城和鄉村，不過讓國民黨比較忌諱的是，即便是膠濟線附近，國民黨力量強大的地區，依然存在GCD的基層支部。
在膠東，兩黨圍繞青島打了一仗，許S友率領的膠東八路軍與于學忠五十一軍在即墨以西的柳溝發生激戰，于學忠不敵，向關麟徵緊急求援，由於關係到青島得失，關麟徵不顧莊繼華命令，令楊森二十四集團軍全力東進，在即墨附近截住許S友，許S友見國民黨軍大舉來援，便率部向東撤退，楊森追趕不急，收復即墨全境後，掉頭向西追趕關麟徵。
對於反正的偽軍，關麟徵暫時沒有時間理會他們，讓他們駐守原地，讓秦啟榮的遊擊縱隊分兵監督，于學忠則率部進駐青島和即墨，監視膠東八路軍。
雖然關麟徵不相信GCD，但麾下還是有了一支GCD部隊，這就是從沂蒙山東進的新四軍第一師陳Y部和八路軍115師第一支隊（原稱蘇魯支隊）。
膠東光復後，按照陳G羅R桓和莊繼華達成的協議，陳Y將統帥山東八路軍和新四軍加入對關麟徵麾下作戰序列，參加對濟南的進攻，一旦加入關麟徵麾下，此後佔領的地區將歸國民黨所有，濟南，歸國民黨佔領。
關麟徵橫掃膠東，松井石根在濟南城內坐不住了，準備從泰山防線抽調六十二師團趕往膠東，不過這道命令被岡村寧次否決，岡村寧次緊急從北平來電，嚴令不準從泰山防線抽調任何部隊到膠東，六十二師團回撤濟南。
六十二師團剛剛離開萊蕪地區，藍運東指揮五十集團軍即對萊蕪地區展開進攻，同時杜聿明指揮五十集團軍向泰安正面發動進攻，鍾彬率領三十六集團軍從平陰向東發起進攻。
兩翼展開後，擔負正面進攻的泰安集團一直在進攻，不過攻擊規模沒有超過一個連，杜聿明、藍運東、鍾彬，分成三路，不緊不慢的進逼泰山防線，咬住松井石根主力，讓他無法從泰山防線抽調兵力