日軍非常清楚六安守軍是強橫的一零二軍；他們的策略也很簡單，將南線日軍精銳全數調來，第九師團，第六師團，第三師團等日軍常備師團精銳全部調來對付一零二軍。
一零二軍曾取得廣德夫捷，濟寧大捷，虞城大捷，官兵上下根本沒有畏懼之意。正當他們摩拳擦掌準備大幹一番時，孫震卻接到莊繼華的電報，建議他們放棄六安，退守富金山，利用這裡的地形殺傷日軍，消耗日軍有生力量。
莊繼華不是戰區司令，孫震不敢直接撤退。他向武漢大本營和戰區司令部通電求援，同時將莊繼華的建議換成自己的名字提出，蔣鼎文還沒作出決定，白崇禧就說服蔣介石接受，但要求一零二軍留下一個。師阻截日軍三天，挫折日軍銳氣。
孫震留下郭勳棋師，自己帶著王銘章和饒國華師退守富金山。郭勳棋師前身是劉湘二十一軍的模範師，劉湘當初就想把這支部隊建成示範部隊。軍官和士兵都經過精挑細選，又經過三年抗戰洗禮，軍官經驗豐富，士兵戰術技能成熟。更換裝備後，名義上雖是雜牌部隊，可實際戰鬥絲毫不弱於德械師，也不比莊繼華親手練的一零一軍差。
郭勳棋沒有推辭，率領全師一萬五千人孤軍堅守六安，與六萬日軍血戰。面對四十九集團今年，日軍上下都有一股仇恨和恐懼，這個軍在南京，在濟寧，在虞城，都給日軍留下暢通回憶，讓日軍切齒痛恨。
戰鬥從一開始就十分殘酷，日軍完全不顧傷亡狂攻不止，而川軍將士死戰不退。冒著日軍炮火奮勇拼殺，城牆數次被突破，又數次被打下去，傷亡十分慘重，到第三天，連郭勳棋都操槍上陣，撤出戰鬥後，清點全軍只剩下不到五千人，傷員中包括了他們的師長郭勳棋。
日軍攻克六安後，沿著商六公路向西進攻。一頭撞進孫震的預設陣地富金山。
孫震將王銘章師放在左翼富金山主峰，饒國華師放在右翼。
這一戰與前面的六安阻擊戰在後來的抗戰史中被稱為大別山北麓阻擊戰，在這一戰中，徹底打出了川軍的威風。整整十二天，日軍在富金山未能前進一步，無論他們採取何種方法，都被川軍將士給打下來
。
日軍不間斷的轟炸炮擊，讓守在主峰上的守軍損失慘重，十二天加上六安的三天，一零二軍整個。打殘了。孫震一查明敵情就向戰區司令部求援，他很清楚，僅憑手上的兩個師不可能完全阻擊住日軍進攻。
孫震的求援遲遲沒得到蔣鼎文的反應，原因是河南戰場也陷入危機中，從北方南下的日軍佔領鄭州後，主力繼續沿隴海路西進掃蕩豫西的中隊。以兩個師團三萬多人沿平漢路南下，攻擊郭店許昌
除了側翼外，五戰區正面繼續惡化，在日軍衝擊下，蔣鼎文無力組建一條防線，連連後退。武漢的蔣介石對他失望之極，派白崇禧為大本營代表到五戰區指導工作。讓白崇禧獲得實際指揮權。
白崇禧不愧是小諸葛，迅速調整部署，要求李宗仁嚴令孫桐董第三集團軍守許昌，唐式遵：十三集團軍堅守臨潁，擋住北面下來的日軍華北第一軍；五戰區正面各部大踏步後撤過商河，利用商河阻擊日軍。
不過白崇禧還面臨另一個困難，東面退下來的部隊在日軍追逐下漸漸陷入混亂，各個集團軍司令部都有部分部隊失去聯絡，唯一還能徹底掌控部隊的是杜幸明的五十集團軍，白崇禧緊急命令杜幸明率部在商河西岸建立防禦陣地，命令斷後的三十六集團軍的三十六師堅守接店，二十二集團軍的，飛師守周家口，兩個師背水一戰，以死相拼，為戰區贏得兩天調整部署時間。
利用這兩天五十集團軍在商河西岸建立起防禦陣地，從新蔡增援來的一零一軍也抵達戰場。部隊的混亂被控制住，三十六集團軍和幕二集團軍也先後渡過商河。
可就在這時南線日軍開始行動了，孫震的告急電報雪片般飛向新蔡，總共十萬日軍撲向六安和霍山，白崇禧同意了孫震後撤到富金山，依託富金山地形阻擊日軍，但此復正面混亂尚未結束，而三十一集團軍胡宗南部和二十一集團軍廖磊部均被中島康健率領的日軍纏住，根本無，力南下增援。
白崇禧從日軍動向更得出一個令他恐懼的判斷，如果南線日軍穿過大別山，攻克潢“羅山。直下信陽，然後或是南下武勝關直撲武漢，或是北上包抄五戰區主力的後路，都令人恐懼。
恰恰也就在此時，立高之助的情報也到了，除了攻擊六安的第二軍和攻擊霍山的十一軍再個師團外，十一軍還有兩個師團將突襲太湖潛山，然後突擊黃梅廣濟。奪取田家鎮，一