東南亞戰局迅速惡化，在馬來西亞半島，英軍丟盔卸甲，一敗塗地。殘餘英軍炸燬柔佛海峽堤壩。困守新加坡孤城，日軍在柔佛海峽北岸日夜準備強渡海峽，在軍事專家眼中，新加坡陷落只是時間問題。
日軍攻佔毛淡錦，將韋維爾從爪哇島召回，他緊急下令將準備調往新加坡的英印第七裝甲旅和網組建完成的英印軍第十七師迅速調往緬甸。做完這些後，他飛到重慶向中國求援。
“西蒙斯中校，戴安瀾將軍率領的新編三十九師，已經趕往曼德勒了。俞濟時副司令也率新八軍隨後跟進。我聽說韋維爾在仰光集結了五萬人，以大英帝國的威名，怎麼也能守上一週吧，有這一週時間，我們也就到了莊繼
西蒙斯帶領的美軍聯絡組是在出兵前兩週到的遠征軍司令部，按照中美英軍事協作會議的，遠征軍每個師要配備三名美軍聯絡官，馬格魯德匆忙中沒有足夠的軍官，只好把他的軍事代表團中人員也派出來了，西蒙斯幸運的成為美軍聯絡組組長留在遠征軍總部。
“將軍，用中國話說，軍情緊急，救兵如救火，不能有絲毫耽誤。”西蒙斯一直壓著心中的火。在來之前，大使館提供過這位將軍的資料。資料裡對這位將軍的評價很高，認為他的才幹和膽略在中國將領中是出類拔萃的，他曾經成功指揮過南京保衛戰、徐州保衛戰、棗陽反擊戰，是中國抗戰以來殲敵最多的中國將領。
可到遠征軍後。西蒙斯沒有發現這個將軍有什麼超人之處，相反他行動遲緩，做事斤斤計較，甚至恬不知恥的敲詐盟友，他最關心的是仰光的物資，對保衛緬甸似乎毫無興趣。莊繼華淡淡一笑，沒有答話，依舊沒有回頭，西蒙斯所言正是他擔心的。雖說英國人在重慶讓步。同意中國出兵緬甸，可在具體行動上卻一再設定障礙。所以毛淡錦失守前，遠征軍還沒踏出國門一步。
等毛淡錦失守了，英國人開始慌了，重慶的蔣介石卻又充滿疑慮，擔心英國人會犧牲遠征軍，能遠征軍與日軍消耗，自己逃向印度，因此迭電莊繼華，要其謹慎從事，不要孤軍深入。
可莊繼華實際早就開始行動了，重慶達成協議以前，宋雲飛和趙漢傑就率領兩支特種部隊秘密向南緬出擊，餘程萬率領新八軍部分參謀組成先遣隊，挺進到東枝，張槍率領六十六軍先遣隊到臘戌，黃伯韜率領口軍先遣隊也到達曼德勒，只有盧漢率領的五十八軍還在保山，至於一零三軍，則還在昆明集結。
中國還沒有那麼多運輸機把一個整軍包括武器裝備在一兩週之內從遙遠的湖北運到昆明，一零三軍兩個師一個獨立旅，總兵力四萬五千人。光運人就要就是一個令人恐怖的數字，最終魯瑞山的獨立旅和廖耀湘的新二十二師從天上過來，孫立人率領新三十八師走陸路，但技術裝備卻是走天空。
天空現在完全是中國空軍的天空。零式戰鬥機在短暫統治天空後，隨著囚野馬戰鬥機出現在中國戰場，零式的技術優勢漸漸消失，再加上日軍北上南下需要大量飛機，日軍空軍主力調離中國戰場，此漲彼消。中國空軍又重新奪回了中國天空的統治權。
廖耀湘的新二十二師和魯瑞山的獨立二七六旅以及一零三軍的全部技術裝備經過整整三週的運輸，此刻已經到達昆明，只是孫立人親自率領的新三十八師還在滇驗交界處，正日夜兼程向昆明進發。
這些情況，莊繼華都沒告訴西蒙斯。從第一眼看到西蒙斯他就知道這是個沒上過戰場的軍人，渾身上下充滿了美人的傲慢，跟他解釋。多餘。
重新回到戰場，莊繼華感到一種興奮在身體內外流轉，他在努力壓抑這種興奮，敵情是嚴重的，李安定遍佈緬甸的情報網把日軍和英軍的動向及時的傳到遠征軍司令部。
仰光城內的英軍是毛淡錦逃出來的英澳軍第六十三旅和英緬軍第一師，英印軍第十七師，第七裝甲旅，這些部隊中十七師和裝甲旅是網從印度和中東調來的，整個英軍士氣低落，那些緬甸人和印度人時亥想著逃跑，而澳洲士兵想的是酒和女人。
目前發現的日軍部隊番號有三個，三十三師團，三十五師團。五十五師團，軍統曼谷站報告說，日軍十八師團正在清邁附近，有向西移動的跡象。
這三個師團分成兩路向仰光進攻，三十三師團和五十五師團沿仰曼公路向仰光進攻，三十五師團則繞道瑞溫，插向英軍側後。
日軍攻擊十分順利，十五日強渡薩爾溫江，十七日突破英軍比林防線。擊潰英印軍十七師，隨後奪取了西當河上唯一橋樑，英軍退往勃固。
面對這種情況，莊繼華對守住仰光實