長城抗戰敵我雙方各有優勢，中國的優勢是古長城和人數多，日本的優勢是武器和 武士道精神。
熱河失守，潰兵紛紛退到長城各關口。張學良震怒，在北平順承王府召開軍事會議， 分配作戰任務，宋子文等中央大員也參加了這次會議。張學良把熱河地圖鋪在地板上， 手執鉛筆，勾畫防線，當他畫至冷口、喜峰口一線時，他抬頭向宋哲元說：“明軒（宋 哲元字明軒），你把守這一線。”宋哲元卻說：“我的兵力單薄，裝備也差，擔當不了 這一線任務。”
不肯接受。
宋哲元的話確是真情，兵力單薄裝備也差一點兒不假，但這話中還有別的意思。蔣 馮閻中原大戰，除了因為蔣介石以重金收買馮閻將領等原因以外，主要還是張學良在關 鍵時刻宣佈支援蔣介石並將奉軍調進關內，所以前嫌難消。那時馮玉祥殘部退到晉東南 以後，突然由張學良出面收編給二十九軍的番號，但沒有給地盤，沒有地盤就是沒有生 計。空佔著閻老西的地方。山西人會理財，肥水豈能流到外人田。那時山西人是隻進財 不出財的。連同蒲線都是窄軌鐵路，不同外面接軌，就是怕外面人進來，宋哲元在山西 佔著地盤養兵，閻錫山就會經常做噩夢。如何擠對宋哲元，宋哲元受了多少窩囊氣是顯 而易見的。後來宋哲元帶著二十九軍離開山西的時候，都是夜行軍，為什麼？因為他們 穿得形如乞丐，裝備貌似土匪，怕嚇著老百姓。
中原大戰對宋哲元是一次大的教訓，內戰只能給國家帶來災難，給老百姓帶來痛苦， 所以在二十九軍建軍之初，宋哲元就提出養兵是為了保衛國家，槍口不對內的口號。當 時馮玉祥也住在山西。蔣介石對二十九軍總是懷有戒心，幾次想調二十九軍南下“剿共”， 均未實現。宋哲元一再向張學良表示誓雪國恥的決心。大概摯誠所至，感動了張學良。 當時日本人已經佔領東三省，熱河省、察哈爾省已是前線。熱河是湯玉麟把守，察哈爾 防守薄弱。張學良極力推薦宋哲元。1932年8月17日中央政治會議透過由宋哲元任察哈爾 省主席。
察哈爾省北接蒙古，東鄰熱河，僅有16個縣，是個地廣人稀，偏僻閉塞的苦寒地區。 不管怎樣，二十九軍總算有個落腳的地方了。從1932年9月以後進駐察哈爾，到1933年2 月16日調往北平以東，不到半年的時間，平東長城一線吃緊。可是察北沿線雖然日軍沒 有重大行動，但須注意防守。把二十九軍由察哈爾調到平東長城沿線，不能不讓人懷疑 有奪走二十九軍地盤，借日本人之手消滅二十九軍的意圖。所以宋哲元才對張學良有以 上的表示。張學良百般慰撫，宋哲元只得服從。
命令是叫二十九軍開赴平東玉田、薊縣、寶坻、香河、三沙一線駐防。張學良用鉛 筆畫的那條線，從冷口到喜峰口，鉛筆過去，就是300裡的佈防範圍。防哪兒？冷口？董 家口？喜峰口？羅文峪？一時還拿不準主意，還得看看軍情變化。二十九軍3個師：馮治 安的三十七師，張自忠的三十八師，劉汝明的暫編第二師。現在已經按照戰鬥序列陸續 到達。先頭部隊進駐到建昌營，準備在冷口布防，扼守要隘，收容潰兵。第三天，喜峰 口方向危機。這時候東北軍萬福麟的五十三軍從喜峰口潰退下來，士兵的情緒低落，神 情沮喪，已無鬥志。第二天又將冷口布防交給三十二軍商震部隊，二十九軍當日轉防喜 峰口。
三十七師在馮治安師長的帶領下，陸續到了離喜峰口30裡的三屯營。
3月9日下午副師長劉自珍等人到達喜峰口前沿陣地視察地形，準備在天黑之前接防。 部隊進入陣地，萬福麟部撤至口內休整。此時口裡口外駐有萬部一個旅的兵力。下午4時 左右，劉副師長剛剛下山，前方炮聲大作，從望遠鏡裡看到萬部紛紛從前方退下。旋接 報告，敵人步騎炮聯合部隊跟蹤南下，鐵甲車10餘輛已開到前沿附近。萬旅一觸即潰， 望風而逃。
傍晚，未經戰鬥敵人佔領了口上高地，居高臨下控制口門，這時，三十七師特務營 趕到，立即投入戰鬥。敵人炮火猛烈，營長王寶良率部爭奪高地，中彈陣亡。隨即王長 海團到達。天已黑，雙方在山上山下反覆衝殺，一片混戰。夜間，趙登禹旅在趙旅長的 率領下，跑步趕到，由喜峰口的兩側奪取高地，才把敵人壓下去。趙登禹部佔領了長城 的山稜線上，敵人退到北坡之下，戰事略略平靜。
趙登禹旅長站到長城之上，向前後望去。後面是剛剛廝殺過的戰場，屍橫有百餘具。 向前望去，是緩緩的山坡，敵人陳兵山腳之下，火力射程之外。