莫頓應凱蒂之邀，匆匆來到餐館。可是餐館裡卻只有米莉和她的女僕蘇姍。
莫頓認為一定是凱蒂搞錯了。
“凱蒂沒空，正準備去威尼斯。”米莉告訴他；“她沒告訴你？”
莫頓說他沒見到凱蒂，爾後轉身就走。
米莉跟上，邀莫頓一同去威尼斯。
莫頓說：“公主才會這麼說。”
“你看不起公主？”
莫頓：“我最看不起公主，再見！”英國人的紳士味是滲透在骨子裡的。
方形旋轉樓梯上，凱蒂正等著莫頓。
“你在這兒？我為什麼在那兒？”莫頓以為凱蒂在設計他。
“你喜歡她嗎？”
莫頓告訴她，米莉邀請他去威尼斯，他拒絕了。
凱蒂也勸他一起去，因為茉荻阿姨不去。莫頓認為米莉只想凱蒂一個人陪她，凱蒂卻認為米莉想一個人陪莫頓。
莫頓讓凱蒂留下來，凱蒂把話題轉到米莉身上：“你不覺得她很美嗎？”
凱蒂準備出門。
茉荻姨媽讓她戴上兩條名貴的項鍊：“穿著體面點，不然在米莉面前會被人認為是她的傭人——你，很快就找到了新的靠山？”
凱蒂一聲不吭。她順路把項鍊送給了正在中國煙館吸鴉片的父親。
威尼斯，水波盪漾，川流不息。
凱蒂、米莉和蘇姍來到一座古老而又豪華的賓館，米莉不讓僕人開燈，幾個人摸黑走進房間，水城的燈光從高大的落地窗映照到室內。
凱蒂驚奇地問：“這是你的？”
米莉說：“這是咱們的。”
夜半時分，米莉突然發病。
凱蒂連夜寫信，催促莫頓趕來。
莫頓的來臨讓米莉出乎意料，既高興又疑惑。莫頓說，當初並非拒絕，總得攢夠錢才來吧。他們乘夜遊威尼斯。凱蒂有意讓莫頓和米莉同乘一條船，她和蘇姍乘另一條船。
兩條“貢多拉”並行在水面上。萬籟俱寂，只聽得到船槳划水聲和划船人誦詩般的講解。水面上泛起的銀光撥動著人們的心絃，米莉的笑聲迴盪在夜空，歡快、幽遠，難以忘懷。
其後幾天，他們一直沉浸在陽光和歡樂之中，忽略了煩惱正在步步逼近。
那天，在海鮮市場米莉幾乎吐出來。隨後，在“貢多拉”上又差點暈倒。莫頓立即將她送入醫院。
凱蒂告訴莫頓：“馬克說，米莉快死了。”
莫頓覺著米莉看起來很好。
“米莉不想讓我們可憐她……”凱蒂說。
“那她需要什麼？”莫頓問。
“你的愛。米莉愛上了你，她不是來等死的，這一切今天都得到了證實。”凱蒂要莫頓愛米莉。
“這不光是為了米莉，也為了我們……”
燈火通明的威尼斯。
盛大的化妝舞會，人流如潮。
米莉身著白色長裙宛如夜女神，凱蒂頭戴禮帽扮做男士，四人一起和遊客狂歡。
狂歡中米莉邀請莫頓跳舞，莫頓滿腹心事起舞，還要盡力哄她高興。
凱蒂在一旁看著自己的戀人和他人歡笑，神色酸楚。
一曲舞罷，凱蒂再也無法控制自己，她拉著莫頓來到一個清冷的角落裡瘋狂親吻。
莫頓擔心米莉走失。
凱蒂一邊瘋狂地吻他，一邊說：“我現在不可憐米莉——她和你跳舞跳得好快樂。我要你單獨陪她。”
莫頓驚詫地：“你在說什麼？”
凱蒂：“別這樣看我，這之前你也想過……”
“你讓我引誘快病死的女孩？你以為她會把財產留給我？”
“是的，我知道她很愛你。”
“你愛我嗎，證明你愛我。”
凱蒂瘋狂地擁著莫頓，靠在牆上和他猛烈交歡，發出長長的呻吟。
米莉疲憊、落寞地靠在床頭。
凱蒂回來�