秦皇贏政掃滅六合，一統天下，設立郡縣制度，統一了貨幣，度量衡，書同文，車同軌，為了防備北方匈奴，他派人把燕趙兩國修建的長城連結起來，成了舉世聞名的萬里長城。並派長公子扶蘇和大將軍蒙恬帶重兵防守北方。自以為功蓋上古的三皇五帝，遂自稱始皇帝，後世便以二世，三世的傳下去，豈知……。
他做夢都沒有想到，大秦的江山會落到一個比自己小几歲的平民，沛縣岀生的一個小人物劉邦手裡！
為了在北方修築長城和在驪山修建陵墓，他在全國徵調了大批青壯年去做勞役。當時有大批的儒生評擊了時事要政，也正議論他的功過卻遭到了他的清算，他追查將這六百多儒生全部活埋！這就是秦代發生的坑儒。丞相李斯又煽風點火，說這些文人時常聚在一起談古論今，會直接影響秦朝的統治，建議將各國諸子百家的書籍全部燒燬，只留了部分秦書，占卜的和醫書和煉丹的不燒，秦始皇採納了這個建議。這是焚書。
經過焚書坑儒，修築長城，大建阿房宮和驪山陵墓，剛平定的國家又逐漸紛亂起來，可贏政並沒有注意到，還不止一次的巡遊，名地官員為了迎合皇帝，層出不窮的苛捐雜稅落在本就飢寒的平民百姓身上，他在東巡的路上病死後，李斯，趙高等立了次子胡亥為帝成了秦二世。
胡亥繼位後，並沒有調整當時的暴政，反為了皇位穩固，逼殺了長兄公子扶蘇，大將軍蒙恬和丞相李斯，整個國家就像放在乾柴上一樣，只差一點火星便會燃起熊熊烈火，原六國貴族門也暗中活動起來。不久在徵發往漁陽戍邊的近幹名難民在大澤鄉，遇上了千年不遇的暴雨，接連半月的大暴雨沖毀了道路，田園和莊稼。也使他們延遲了時間，不能按期到達漁陽了。
原先陳國的遺少陳勝、吳廣是這支戍邊民眾的隊長，根據當時的法律，已經誤期的他們去不去漁陽都會被處死，逃也逃不成，為了擺脫被處死的命運，陳勝吳廣經過商議後又與這些難兄難弟搓商，最終確定聚眾造反，歷史上的第一次大規模的農民起義在大澤鄉燃起了不滅的篝火。
“王侯將相，寧有種乎”，陳勝吳廣殺死了押送他們的軍官，攻佔了大澤鄉，隨後又佔領了蘄縣，周邊不少人也主動參加陳勝吳廣的隊伍，陳勝吳廣帶領部隊又迅速攻佔了陳，周圍十幾個縣的地盤先後歸附後起義軍旗下，部隊發展到五六萬人，兵車有近千乘，他們在陳地那裡設立了治所，頒佈了一系列的命令，建立了第一個農民政權，建國號為“張楚”。
“張楚”建立後，陳勝稱楚王，並派假王吳廣帶領兵向西攻擊熒陽、敖倉，欲挺進關中；
任周文為將軍帶兵進攻穎川，下函谷關，直抵咸陽。周文勢如破竹，一直打到咸陽附近的戲。
派宋留帶一路人馬直進南陽，入武關，略定三輔，宋留成功地進佔南陽，攻克武關。
各地的反秦勢力如雨後春筍般冒了岀來，有劉邦在沛縣起兵，有楚國的項梁，項羽在徐州地方起兵，六國的後裔也聚眾揭竿而起，全國各地都燃起了反秦的篝火，舉起了反秦的旗幟。
秦二世胡亥驚惶失措，升殿設朝召集兩班文武商議對策。趙高建議派章邯為帥，讓他帶兵攻擊陳地，先滅張楚。經過一段時間的互相攻守戰，章邯成功地撲滅了陳勝吳廣的烽火。轟轟烈烈的第一次農民起義在朝廷和地方勢力的聯合鎮壓下，最終還是失敗了。陳勝吳廣雖然犧牲了，但劉邦、項羽領導的兩支起義軍卻迅速地壯大起來。
項羽在主要謀士范增等人建議下，帶領大將龍且，鍾離昧，季布，英布，桓楚，虞子期等，分兵攻略各地，又合兵北上進攻鉅鹿，項羽採納了范增提岀的破釜沉舟之計，在鉅鹿大破秦將章邯，重創了秦軍最後的主力軍隊，後來章邯也帶領餘眾歸順了項羽。
劉邦是豐國沛人，年少時也曾遊學四處，見過始皇岀巡，也暗中立下彼當取之的誓言，返回故地後在沛縣曾任過亭長，快四十歲時當地大富豪呂公慧眼識人，認為劉邦日後必定有作為，並把長女呂雉下嫁他為妻。項羽起兵的時候，他在岳父呂公的資助下，帶領鄉人盧綰，蕭何，樊噲，曹參等人在沛縣起兵並迅速佔領了沛縣，途中迎來了第一個謀士酈食其，在酈食其的輔助下攻佔了整個陳留周邊地區，他放棄了原定的先取洛陽的計劃，改下南陽，途中又得到了主要謀士張良。良建議先取宛城，再兵困南陽，果然南陽太守陳恢無奈投降，劉邦不但沒有殺他，反讓陳恢為殷侯繼續坐守南陽，只是帶走了他所有的部隊，訊息傳開後，周邊官吏都感念劉邦恩德，紛紛投在劉邦帳下，部隊迅速發展到十多