那夏侯惇帶兵進子午谷一路走來，也與魏延撞在一起，就在狹窄的之中，雙方也交起手來，夏侯惇激戰魏延，曹純大戰傅彤，樂進對戰孟達，因為雙方乛卻是行軍，沒有攻守之勢，所以雙方的損失都差不多。由於蜀兵多出了兩員大將，雙方也是四六分成，魏延損失了三萬人馬，夏侯惇也傷亡了五萬多人，但夏侯惇也斬殺了馬謖的堂弟馬雄，馬興，並打傷了馬謖，孟達。
斜谷那邊也是戰鬥得非常激烈！趙雲帶五萬大軍據守斜谷，在吳班，鄧芝的配合之下，利用斜谷周圍複雜的山勢地形，利用曹兵初來地理不熟的弱點，左攻右守，東進西出，輾轉盤弦，將曹軍主將曹休帶領的人馬繞暈在其中。
曹休令常雕帶一隊人馬去戰吳班，王雙帶一支人馬攔住鄧芝，自己與桓義來抵趙雲，雙方也是耗盡全力的拼殺，當戰到酣處之時忽然間趙雲預先埋伏的伏兵忽然殺出，將曹軍陣式打亂，趙雲單人獨騎在長坂坡百萬曹軍是尚且不懼，何況此時有兵有將，而且還佔著上風。他一槍“天邊擒日”扎向曹休的咽喉，曹休將身一扭，用左掛式立兵刃豎著往外邊用力一別，將槍尖磕了出去。子龍又一槍“毒蛇吐芯”望當胸刺來，曹休忙將手中兵器來了一個“拔雲見日”，把槍頭拔打到一邊，就這樣你來我往戰了五七個回合，桓義見曹休戰不過趙雲，急忙揮五股鋼叉前來助戰。子龍絲毫不懼，沉著應戰。三人又戰了五個回合，這時曹休舉兵器向趙雲砸來，子龍用槍撥一帶，把曹休的兵器引到桓義的叉上，趁桓義招架之時，子龍抽岀了青釭劍，一劍收桓義斬於馬下。
曹休勒馬過來，將手中的武器往趙雲頭上招呼，雲使槍擋住，並迅速用槍尾一掃，正打在曹休後背之上，當下曹休抱鞍連吐了幾大口鮮血，縱馬而逃。
王雙激戰鄧芝。這王雙身高九尺，手中的潑風刀重四五十斤，還有暗器走馬線銅錘，鄧芝不是他的對手，正在危急之時，趙雲抽出身來，忽忙救助，都不料王雙順手甩岀走馬線銅錘將鄧芝砸下馬來，王雙下馬來取鄧芝首級，雲救之不及，忙張弓搭箭，射中王雙面門，從鼻上進去，箭頭直透後腦，死在地上，常雕見大勢已去，急忙拍馬而逃，也被吳班一箭射中屁股，嚎叫著逃出陣去了。
曹軍將士見主將兩逃一死，乾脆扔下兵器投降。就這樣，子龍以四千多人的損失，徹底讓曹休的五萬大軍煙消雲散。
這一系列的戰鬥，曹操損失了二十五萬大軍；劉備也傷亡了近十三萬人！周圍的要地隘口盡被曹軍佔領了，張飛收縮防線，退回了漢中腹地。
曹兵攻佔了陽平關，南鄭，漢寧，大半漢中北部為曹軍所有，不過他的五十萬大軍已經喪失了一半，為了戰爭的持續，他派人往許昌，找荀彧再調人馬，與劉備刺刀見紅，決戰漢中。
張飛收兵查點，眾將見只一戰就丟失了大半個漢中，許多將領都挺失望，認為此戰會以失敗告終，前途渺茫。看見他們這樣窘態。桓侯很不麻煩，他極為粗糙的說“你們議論個球！存人失地，人地皆存；存地失人，最終是人地皆亡。雖然曹孟德佔了大半個漢中，他損失了許多戰將，據細作傳來的戰報，曹操已經損失了近二十五萬大軍。
他的五十萬人馬還有一半。我們的人軍損失靠近十三萬，所以我們還有三十三萬人馬，沒有傷亡主將，所以勝利的天秤還在傾向我們的這一邊”。要知道最後的結局，請看下文分解。