相互對峙的局面，只等糧食到來了。
但是上郡城下卻發生了很大的變化，這變化扶蘇想不到，因為他不在上郡，不清楚那裡的情況。章邯也料不到，因為他完全不知道扶蘇把幾百年後的飛鴿傳書在這個時代來用，所以當他看到自己四面包圍了上郡城，並沒有放走一人出城，就認為沒有援兵會來上郡，就算要來也只會是受自己所騙，急急帶軍來援的扶蘇大軍。
但是這時在他的東北方，一支萬餘人的部隊在蒙毅的帶領下已經在不斷地靠近他了。這支軍隊是在北地郡經蒙毅苦心訓練的，在平原上作戰其能力不在匈奴人之下。蒙毅自從投靠了扶蘇之後就一直鎮守著北地郡，幾次大的戰役他都沒能趕上，雖然他從未向人抱怨過，但他的心裡卻無時無刻不想一展身手的。或許是因為他的兄長蒙恬太過出眾的緣故，從小蒙毅就不太被人所看重，但其實論軍事方面的本領，他並不比蒙恬差多少。這不太為人看重唯一的好處就是在胡亥想要將靠向扶蘇的人都除掉的時候他得以脫身來到上郡。但是這次他卻不會再次沉默了，他要用這一仗讓扶蘇，讓蒙恬，讓天下人都知道自己蒙毅不是一個無能的將領，不是一個只知道守城的將領。所以他將北地郡最精銳的兵馬帶到了上郡城外。
而在西北邊則是周行所帶的一萬人。周行在與匈奴交戰過幾次之後，對用兵已經又有了不小的進步，這次他和蒙毅以及城中的陳平商議之後，決定三面圍攻。看著麾下的那些因為連日與匈奴人交戰而變得更加精銳的軍隊，周行心中滿是信心，他有信心在這一戰中讓來犯的秦軍如以前的匈奴人一樣來得去不得。
陳平在接到兩軍已經到了章邯大軍後方的訊息後，就和他們約定了聯合出擊的時間，以及相互間辨認的標誌，那就是在左臂上纏著一塊白布。而時間則定在三日後的夜晚，以周行軍中舉火為號，三軍同時出擊，殺秦軍一個措手不及。
三日很快就過去了，陳平在黃昏時就已經讓士卒們吃飽喝足，然後命他們披掛整齊，只讓其中的兩千人守在城裡，而自己則帶著其餘人馬靜等在城門處，只待周行處傳來進攻的訊號，自己立刻就開門帶軍衝殺過去。
城上守望計程車卒突然看到黑暗中的西北方亮起了一點紅光，那紅光在空中連續揮舞了幾下，正是約定的訊號，於是他立刻下城向陳平報告。陳平一知訊息，立刻拔出腰間的佩劍道：“開城門，全軍掩殺到秦軍營前再發起攻擊。”
在刻意小心的動作下，城門被無聲息地開啟，一萬多人魚貫而出，朝章邯駐軍的方向悄悄摸去。每人的左臂上都纏著白布，在黑暗中顯得格外醒目，而他們的右手則緊緊握著各式武器，準備砍向來犯之敵的身上。到了章邯大營半里處，眾人已經看到了點點火光，那是營中尚未熄滅的篝火，陳平知道再上前就會被秦人的哨兵發覺了，於是朝士卒們做了個手勢。幾名弩手立刻大步走了上來，手中的弩機瞄準了那幾名打著瞌睡的哨兵，隨著“嗖嗖”幾聲，幾支弩箭準確無誤地射在了那幾名哨兵的要害處，他們只發出沉悶的一聲喊就倒在了地上。其中一個哨兵倒下時正好砸在了身前的火盆上，將火盆撞倒，發出了一聲響。
“什麼人在那？”一個聲音問道，卻是那些巡邏的秦兵聽到聲響過來檢視，一邊走來一邊張口問道。但他還沒來得及說第二聲，一支箭已經中了他的胸口，他慘哼一聲仰面就倒。可這時與他一起的秦兵已經發現了情況不妙，忙張口叫道：“不好了，來人哪，有敵人偷襲我軍了！”聲音在安靜的夜裡傳得很遠，也顯得很大，一時整個秦營都炸了開來，一些秦兵不著寸縷地就拿著兵器衝出了營帳，口中還問道：“敵人在哪？敵人在哪？”
陳平也不客氣，手中的劍一揮道：“上，趁秦軍亂的時候一舉打亂他們的陣腳。弓弩手注意射那些手持火把人或者那些站在高處的人，一定要將他們在第一時間射殺！”夜戰時，指揮就不如白天那麼方便了，再加上秦軍是突然遭遇襲擊，所以將領們一定要收束軍隊，否則很容易造成自相殘殺的局面。而這時候要將士卒收束好，白天的一套辦法就不管用了，用傳令兵在混亂的情況下很難起到效果，打旗的話黑暗中也看不到，所以只有用火把和樂器兩種指揮方式。這樂器一時間秦軍也無法找到，所以這火把就成了最快捷的辦法便是用火把了。但這也是敵人最容易判斷並對付的方式，所以陳平在命將士們殺上去的同時下了這道命令。
果然入陳平所料，秦軍突遭襲擊，將領們的第一個反映就是先守住自己的營盤，不讓自己計程車卒亂了，於是一支支火把點燃了起來，在眾將領的呼喝下不斷舞動，使