初始，馬邑郡郡丞李靖，生於官宦世家，祖與父都曾官居太守。舅舅是北周國與大隋的兩朝宿將韓擒虎。
李靖少年好學，讀遍了所有的兵書戰策。成丁之年，職事隋文帝的待衛長，朝中大臣都稱讚李靖是個棟樑之材，前程無量。
李靖二十二歲那年，開國功臣舅舅韓擒虎時年五十五歲，因病亡故。
朝中無勢莫作官。李靖在官場又奮爭二十五年，幾乎滯留於原來的官階。年近半百的李靖，只是個邊遠郡府的郡丞。這把年紀的祖父、父親，早就是州郡太守了。李靖自嘆不如父祖，任途無望了。
李靖的頂頭上司馬邑太守王仁恭，當官不作為，餓死饑民不開倉放義糧。領兵的校尉劉武周順應民心，罷殺王仁恭，放義糧賑濟饑民。眾人推舉劉武周為馬邑太守。
馬邑郡隸屬於太原留守唐公李淵的轄區。馬邑郡丞李靖覺察唐公李淵暗中廣招武勇，這是謀反的前奏！私自招兵勇是不赦之罪。
唐公李淵是山西的最高軍政長官，本地區無人能夠制約。唯有告御狀，上奏皇帝發兵平叛。李靖潛回京城長安時，隋帝楊廣已經去了揚州。
京城長安留守衛文升說：“盜賊猖獗，去揚州的道路難通行，遠水救不了近火。關中的機動兵力已經調去洛陽抗擊李密，沒有多餘的兵力去其它地方平叛。我年老病衰，無能為力。你留在京城協助大將軍陰世師守護長安城，輔佐代王。
李靖到大將軍陰世師帳下效力。食君之祿，忠君之事，擔君之憂，李靖盡心盡責鎮守長安城。
不日，唐公李淵向突厥求助馬匹，使用絳白兩色的突厥旌旗。攻西河，取霍邑，下繹郡，圍河東，一路勢如破竹。九月佔了長春宮，屯兵永豐倉，駐軍潼關。十月駐軍長安城春明門。
怎奈民心思變，城內軍民裡通外連。陰世師、李靖等等隋朝將官力不從心，城破被俘。
十一月初九日，唐公李淵率軍入皇城、進皇宮。斬殺頑敵陰世師十多個將官，為死去的四兒李智雲報仇。
李靖被俘押送刑場，眼看陪陰世師等人一起上斷頭臺。李靖急中生智大呼：“公興義兵，欲平暴亂，為何以私怨殺壯士！”
李靖臨刑不懼，出言不凡的氣質感動了秦王李世民。李世民作為太守留守的公子，知曉轄區內各個官吏的經歷。對於馬邑丞李靖深硑兵書戰策的事早有耳聞。
李世民聽到李靖願意為朝庭效勞呼喊聲，急忙制止行刑。稟告父親後釋放了李靖，將李靖列入自己的衛隊。
李靖歷任皇帝侍衛長、及郡縣官場歷練。比李世民年長二十七年，心靈相通忘年交，兩人徹夜深談歷代兵法。李世民時年十九歲，弱冠未成丁，人生經歷哪能與半百宿士相提並論。
李靖縱論《六韜》。
一論文韜：
文師，盈虛，國務，大禮，明傳，六守，守士，守國，上賢，舉賢，賞罰，兵道。
二論武韜：
發啟，文啟，文伐，順啟，三疑。
三論龍韜：
王翼，論將，選將，立將，將威，勵軍，陰符，陰書，軍勢，奇兵，五音，兵徵，農器。
四論虎韜：
軍用，三陣，疾戰，必出，軍略，臨境，動靜，金鼓，絕道，略地，火戰，壘虛。
五論豹韜：
林戰，突戰，敵強，敵武，山兵，澤兵，少眾，分險。
六論犬韜：
分合，武鋒，練士，敎戰，均兵，戰車，戰騎，戰步。
三更之前談《六韜》，三三更之後論《三略》。
一，上略，論《軍讖》，設禮賞，別奸雄，著成敗。
二，中略，論《軍勢》，著德行，審權變。
三，下略，陳道德，察安危，安天下。
通宵達旦硑討《六韜三略》，李世民受益匪淺。召集秦王府全體府將，封授李靖為三衛將軍。秦王府所屬的勳衛、親衛、翊衛。所有府中將士全部隸屬李靖指揮。
一個月之後，李靖隨秦王世民抗擊薛仁杲，相準戰機，首戰告捷。
過了年的四月初，唐公李淵令左元帥太子建成，右元帥秦王世民。各率一軍出潼關，東攻洛陽。
洛陽王世充閉門不戰，反倒是洛口倉李密出兵迎戰，李密唯恐李淵攻佔了洛陽城。
三衛將軍李靖對秦王世民說：“咱們主動退兵，絕不能以一敵二。讓王世充與李密角力互耗，咱們旁觀鷸蚌之爭，坐收漁利。”
唐軍主