經過漫長兩年血戰，最終曹操勝利取得這場戰爭。
呂布敗退如喪家之犬，不得已又帶上所部轉投往徐州尋找庇護之地——劉備處尋求新的機會。
不久後，見時機到來並根據陳宮策略，在劉備外出討伐盱眙、與紀靈對陣時突然襲擊佔據了徐州，任命張遼為魯國相這一重要的地方官位（相當一個郡守）。
相較於性格剛正的高順而言，張遼則為人圓融且才華出眾深得呂布器重，在當時成為呂布最為信任的勇將。
在張遼的心中，他對呂布的前景並不樂觀。
他認為呂布眼界狹隘，只有勇氣卻缺乏謀略。
這樣的性格註定了他只能稱雄一方，若想問鼎天下，無疑是痴人說夢。
事實上，張遼預測呂布最終會被曹操或袁紹覆滅。
果不其然，在佔領徐州之後，呂布逐漸沉溺於享樂之中。
相較之下，曹操勢力發展迅速，無論是在常備兵力還是經濟實力上都拉開了與呂布的距離。
特別是在曹操迎奉漢獻帝劉協後，曹操的實力更是呈現出爆發式增長，而呂布陣營內則頻頻發生叛亂，甚至老將郝萌也因不滿呂布而發動叛變，雖然最終被高順平息，但這給所有將領敲響了警鐘。
建安二年（公元197年），曹操為征討稱帝的袁術，邀請呂布、劉備、孫策等人共同出兵。
在陳宮的建議下，呂布答應了曹操的要求，但在實際作戰中，呂布一直敷衍了事，唯恐消滅袁術會讓曹操進一步強大。
因此，他試圖拖慢聯軍進攻的節奏。
然而，袁術的戰術能力遠不如預期，曹操軍隊一路勢如破竹，很快就攻佔了袁術的大片領土，而呂布在這場戰爭中一無所獲。
擊敗袁術後，曹操立即把“消滅呂布”
設為新的戰略目標。
一年後，呂布發現寄居在小沛的劉備與曹操暗中私通的證據，大怒之下命張遼和高順率軍剿滅劉備。
曹操也派出夏侯惇援救劉備，但夏侯惇並非統帥大軍的好手，結果是張遼和高順先擊敗了劉關張三兄弟，接著又快速擊潰了夏侯惇。
聽到夏侯惇和劉備戰敗的訊息後，曹操決定親自率領大軍攻打徐州，曹呂之間的決戰由此拉開帷幕。