也由於兗州被自己搞的天怒人怨不得已遷到潁川郡。想依靠潁川郡經營豫州，為以後與袁紹交戰積攢本錢。
天子在手別人輕易不會主動進攻，只要不和袁紹敵對格局暫時對曹操有利，南陽郡自從袁術離開後成了劉表地盤，劉表看中張繡的戰鬥力，把南陽宛城一帶送給張繡作為依附的條件。
張繡自然求之不得，而劉表也好集中精力解決內部張羨的問題，長沙太守張羨早就和劉表不對付，反叛是遲早的事。
自從袁曹有交惡的態勢，劉表就在做著準備，一旦袁曹開戰，作為袁紹盟友的劉表從南陽郡可以直接進攻潁川。因此曹操穩住袁紹連續征討劉表，就是為了解除南陽郡這個最近的威脅。
誰曾想張繡非常難打，第一次南征就死了長子曹昂，當然不是納了張繡寡嬸這麼簡單，曹操按輩分算是張繡的長輩，張繡也不是張濟嫡親，是部下選舉出來領導張繡舊部。
真實原因是曹操沒有重視張繡及其部屬，張繡在曹操陣營地位和劉表那裡沒區別。更重要的是，張繡看到了隨時被架空危險，架空就意味著失去軍權，沒有軍隊只能等待死亡。
曹操這個人很擅於學習，知錯及時能改，也是命好失敗了有人給兜底，有機會修改錯誤，劉備處境沒這麼好，失敗就得跑路。
以後曹操吸取了教訓，這也是曹操為什麼不殺劉備的原因之一。殺劉備容易，地方上附庸的將領會怎麼想，比如張繡，李通，臧霸等人；還有那些中立的將領又怎麼想？比如韓遂，段煨等人。
二次南征主要目標還是孤立張繡，交戰一個月戰勝劉表援軍攻陷舞陰和湖陽兩縣，但曹操始終無法攻下張繡佔據的穰縣，終其原因一是張繡確實勇武，二一個曹操騎兵太弱，野戰敵不過張繡的幷州騎兵，攻不下穰縣就不能切斷劉表張繡雙方聯絡，曹操無奈只能撤軍。
雖然沒能擊敗張繡，到底還是佔了兩個縣城，得了地盤也不能說是敗仗，得勝回師怎麼說也要慶祝一番。
曹操還在返回途中，出征這一段時間許昌倒也太平，金禕嘴裡提起過，司徒趙溫從兗州動身返回，過不幾天就到許縣，差不多和曹操前後腳到達。劉琰聞言精神立刻就萎了，金禕看不下去悄悄出主意，如果能一直留在宮裡，這麼混上一年半載等風頭過去興許就沒事了，那時候找機會跑路總比見光死強。
劉琰不報什麼希望，出去是不可能的，皇帝不可能接受由此帶來的流言蜚語，死乞白賴呆在宮裡也很難，小模樣誰看不出來？皇帝要不動心遲早得出去，結果無非是被氣瘋的趙溫捏死，或是在皇宮暴斃焚屍。