曹仁聽見城中傳出的一陣陣淒厲的慘叫聲，不禁怒火中燒睚眥俱裂，當即便要率軍衝入城中解救他的部下。
然而就在這時，一聲斷喝突然傳來：曹仁狗賊，納命來！聲如奔雷，十分驚人。曹仁吃了一驚，當即循聲看去，赫然看見那相貌可怕的張飛率領一軍從右側繞城而來直朝己方衝來。曹仁當即揮軍迎戰，雙方戰作一團，雖然雙方兵力相當，然而曹軍剛剛逃出死地正軍心動盪，而張飛率領的卻是生力之軍士氣如虹，雙方一交手，曹軍便抵擋不住被張飛軍大刀闊斧殺得東歪西倒連連後退！張飛策馬撞上曹仁，雙方大戰起來，曹仁與張飛拼了十幾招便感左支右絀抵擋不住了，趕忙勒轉馬頭逃入了己方軍中！張飛呼吼連連窮追不捨，揮舞丈八蛇矛將擋在面前的曹軍官兵紛紛打飛出去，儼然一頭憤怒的巨熊在人叢中肆無忌憚地衝撞！
曹軍終於抵擋不住張飛軍的猛攻，兵敗如山倒，紛紛轉身逃命。張飛軍呼吼追殺，殺得曹軍只感到上天無路入地無門！
就在這時，一聲怒吼突然從前方傳來：張飛休要猖狂！李典來也！正在倉皇逃命的曹軍官兵聽到這個吼聲，人人心頭大喜！只見李典率領兩萬餘兵馬迎面而來，一下子抵住了張飛軍大戰起來！
曹仁勒住戰馬，高聲吼道：兄弟們，殺張飛報仇！！曹軍官兵士氣大振，紛紛停止逃跑轉身反擊張飛軍。張飛軍只有萬餘人馬，這一下子便陷入了三倍敵軍的圍攻之中，情況登時急轉直下。張飛揮舞丈八蛇矛大殺曹軍官兵，然而曹軍官兵便好像殺之不盡一般反而越殺越多了，到後來張飛都感到有些應付不過來了！曹仁督促各軍狂衝猛殺，今日遭遇伏擊的怒火全都發洩在了張飛這一軍的身上，人人拼命進攻，誓要將張飛這一部斬盡殺絕！
然而就在這時，襄陽的城門樓上卻突然響起了巨大的戰鼓聲，曹仁一愣，連忙朝城門口看去，卻並未看到半個敵軍。突然之間，轟隆隆如同海潮一般的大響突然從北面傳來！曹仁趕忙循聲望去，赫然看見一支規模龐大的敵軍正從北面席捲而來，領頭的那員大將高聲吼道：我乃大將魏延！曹仁，你中計了！曹軍官兵突然看見又來了一支敵軍，又聽見對方的吼聲，登時心慌意亂起來。
魏延率領兩萬大軍如同海潮一般兇猛撞入了曹軍中間，曹軍措手不及，一下子被魏延那一軍衝撞得陣腳大亂！張飛哈哈大笑，叫道：魏延，你來得正是時候！隨即衝手下官兵吼道：兄弟們，跟我殺！隨即便催動戰馬當先殺入曹軍中間揮舞丈八蛇矛大殺特殺，殺得曹軍官兵人仰馬翻屍積血飛！其部下官兵也揮舞刀槍瘋狂反擊，很快便衝動了曹軍的陣腳，接著便將曹軍衝得七零八落起來！
曹軍再也抵擋不住兵敗如山倒，直朝營壘退去。張飛和魏延率軍追殺下去，順勢攻打營壘，曹軍官兵則依託營壘拼死抵抗！惡戰在繼續，只見雙方官兵不斷倒在血泊之中！此時的情況對於曹軍已經非常不利了，曹軍官兵雖然竭盡全力抵擋，但就彷彿擋著滔滔洪水的堤壩，眼看搖搖欲墜了！張飛和魏延眼看勝利就在眼前，不斷喝令部下進攻，劉備軍的攻勢越來越猛烈！
然而就在張飛魏延準備一舉攻破曹營之時，劉備的快馬信使卻趕來了，急聲道：三將軍，主公和軍師傳令三將軍和魏將軍即刻回援襄陽！張飛一愣，氣惱地問道：難道是文聘來打襄陽了？正是，文聘傾巢而出正在猛攻東城門，主公和軍師擔心襄陽有失，令三將軍和魏將軍即刻停止進攻，率軍回援襄陽！如今東門那邊戰事正緊，還請兩位將軍即刻率領大軍趕回襄陽助戰！
魏延不禁對張飛道：城中守軍不足只怕會有閃失，我們還是趕緊趕回襄陽吧！張飛看了一眼前方如火如荼的戰鬥，只見曹軍官兵不惜同歸於盡地拼死抵抗！己方攻勢雖然強猛，卻很難形成有效的突破！張飛大為惱火，揚聲喝道：撤退！劉備軍當即停止了進攻，趕回襄陽去了。曹軍眼見劉備大軍退去，人人大大地鬆了口氣，只感到自己快要虛脫了似的。
張飛、魏延率軍趕回城中，隨即感到東面參戰。只見文聘所部大軍果然攻勢猛烈至極！張飛見此情景，惱怒非常，立刻率領手下三千精銳出城反擊。文聘的攻城部隊被打了個措手不及，陣腳大亂，只見張飛率領三千精銳在文聘軍中縱橫馳突如入無人之境！
諸葛亮見此情景，急忙對劉備道：主公，翼德已經衝亂了敵軍陣腳，趕緊全軍出擊，定可一戰大敗文聘！
劉備早有此意，當即令諸葛亮留守城池，他自己則帶著劉封及白耳兵奔下城牆，迅速集結起萬餘官兵出城反擊！一時之間，劉備軍攻勢如潮，已經陣腳大亂的文聘所