，只覺得敵軍雖強可是畢竟兵力有限，又缺乏攻城器械，想要攻破營壘應該是不可能的。
夜幕降臨了，廖化回到大帳中休息，同時思考著當前的局勢。隨即思緒回到己方的防禦佈置上，只覺得己方營壘控扼住前往漢中的必經之路，自己只要堅壁據守就可令對手無計可施了！一念至此，不由得微微一笑。
……
“不好了！不好了！起火了！起火了！秦軍從後面來了！……”剛剛睡下不久的廖化被一陣巨大的叫喊驚呼給驚醒了過來。骨碌一下坐了起來，只見大帳外面一片火紅，不由得心頭一驚，趕緊下了床榻，抄起自己的大刀就奔出了大帳。一出大帳，就赫然看見西側的一片營地火光沖天，同時有混亂的殺聲和慘叫聲傳來，在火光的映照之下，只見人影憧憧，彷彿有許多敵軍已經殺進來了！廖化驚疑不定，喃喃自語似的道：“這，這是怎麼回事？……”
就在這時，一名將官策馬直奔到廖化面前，滾下馬鞍，顧不上爬起來，急聲叫道：“不好了！不好了！秦軍，秦軍從西邊打來了！”廖化眼睛一瞪，叫道：“這不可能！這絕不可能！”將官急聲道：“他們是從水上，從水上過來的！”他話音還未落，營地西邊便傳來一片巨大的廝殺聲，只見一員秦軍悍將率領一隊猛士將己方的兵馬衝了個七零八落潰不成軍，而那個領頭的悍將不是別人真是大將馬超。
廖化心頭一震，當即下令道：“快！集結所有兵馬隨我反擊！”沒過多久，廖化便集結了其他所有的兵馬匆匆趕往營壘西側反擊秦軍。然而出乎廖化預料的事情卻發生了。當他率領大隊發動反擊之時，馬超卻很快退了下去，這時廖化才感覺到對方似乎沒有多少人似的。不等廖化明白這究竟是怎麼回事。東邊卻突然傳來了巨大的殺聲，廖化心頭一緊，一種不好的感覺立刻湧上了心頭。
當他匆匆率軍趕往東邊的時候，突然迎面看見，營門處戰騎如潮，秦軍騎兵在馬雲祿等敵將的率領下已經湧入營壘了！！廖化大驚失色，匆忙率軍反擊，試圖將攻入營壘的敵軍趕出營壘去！然而秦軍戰騎卻發起了衝鋒，如同狂風一般猛撞入了劉備軍中！頓時只見鐵蹄踐踏骨肉，刀槍揚起血肉，秦軍戰騎所向無前，劉備軍官兵被秦軍戰騎的衝鋒衝得滿地打滾七零八落，轉眼之間，數千兵馬就土崩瓦解兵敗如山倒了！廖化見事已不可為，不敢戀戰，趕緊率領殘兵敗將朝西邊逃去。此時，馬超又突然率軍殺了回來，截住廖化，廖化僅僅與馬超交戰三招，就被刺了三槍，趴在馬背上落荒而逃！他手下的官兵大部分被截住，僅僅只有十幾人跟隨廖化逃走了。
馬超大步走進大帳，看著大帳中的不知，笑道：“這廖化沒什麼本事，排場倒是不小啊！”眾人禁不住一笑，馬岱調侃道：“不過經過了這一仗之後，以後他再遇到我們可就會聞風喪膽了！”眾人一陣大笑。
馬超轉過身來。這時，馬休快步進來了，一臉喜色地抱拳道：“大哥，我軍殺死敵軍近千人，俘虜了四千來人，廖化僅僅帶著十幾人逃脫！這一戰可說是大獲全勝啊！”馬超點了點頭，隨即調侃似的對馬休道：“這麼高興幹什麼？不過就是打敗了一個名不見經傳的貨色殲滅了五千敵軍而已！”馬休有些不好意思地笑了笑。
馬超對馬雲祿道：“雲祿，你立刻派人將這裡的戰況報告大哥，同時告訴大哥，就說我準備乘勝追擊馳援漢中。”馬雲祿抱拳應諾，當即便準備離去。而就在這時，一名軍官卻突然奔進了大帳，朝馬超抱拳道：“將軍，營壘西面來了許多人，領頭的那個說他是張魯！”
眾人聞言，大感訝異，馬雲祿皺眉道：“張魯為何會來到這裡？難不成漢中已經失守了？”馬超皺了皺眉頭，喝道：“走！”隨即便當先朝外面走去。眾人趕緊跟了上去。
一群人來到營壘門口，果然看見了一大群人就站在門口外，有數百人的樣子，都顯得非常狼狽，而領頭的那個正是馬超曾經投效過的張魯！馬超吃了一驚，連忙上前，抱拳道：“張大人，你怎麼……？”張魯見到馬超，眼中流露出慶幸的神情來，隨即一臉羞愧地道：“真是一言難盡啊！”馬超連忙將張魯等人請進了大營，令馬休去安置張魯的隨從，他自己則和其他弟妹將張魯等人請進了大帳。