曹操的國力正在逐漸恢復，他認為為了準備即將到來的荊州討伐戰的再次交鋒，有必要整頓北方。
實際上，在赤壁大戰中，就有西涼可能發生叛亂的傳言，所以曹操是在擔憂後方的情況下進行的戰鬥。
“如果不整頓涼州的治安，就無法安心南征。我想在南征之前穩固根基，你們覺得怎麼樣？”
“那個地方自古以來就出了董卓這樣的人，最近韓遂也總是給朝廷帶來災禍，但也有像張既、韋康這樣忠誠的人在那裡任職。要不要先篩選一下呢？”
接受商議的荀彧思考後，提出可以放出攻打漢中張魯的傳言。涼州的豪族們大多與張魯關係密切。
心懷叵測的人會因為擔心在攻打漢中的時候自己也會被攻擊而疑神疑鬼，這樣就能把企圖叛亂的人引出來。
曹操覺得這是個好主意，於是大致宣佈要攻打漢中。這個訊息讓張魯自然很驚慌，而住在涼州的豪族們也陷入了慌亂。
但他們不只是慌亂，很快就有顯示出叛亂意圖的人出現。這正如荀彧所預料，但出乎預料的是叛亂的人數。
原本預計最多也就五個人左右，但舉起反旗聚集在曹操對立面的軍閥首領竟然多達十人。
這些人以韓遂、馬超為首，還有侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋這十人，他們被統稱為關中十部。
關中一般是指洛陽西邊的函谷關再往西的地區。因為他們是以這個地區周邊為據點的軍閥集合，所以有了關中十部的稱呼。
他們各自擁有一萬多騎兵以上的兵力。簡單計算一下，就有十萬以上的大軍發動了叛亂。
這就像一場超出預料的野火，但能把潛在的敵人引到明面上來也是很大的收穫。
如果在沒有察覺的情況下進行南征，可能以後會陷入無法挽回的局面。曹操立刻準備出兵討伐。但先行動的是由韓遂擔任都督的關中十部。
馬超率領的西涼軍主力為了攻陷長安而率先行動。守衛長安的是鍾繇。
實際上馬超有一個一定要討伐鍾繇的理由。
這次叛亂的導火索是曹操在準備攻打張魯的時候，鍾繇向關中的豪族們要求人質，這讓馬超和韓遂很不滿，因為他們的親人孩子已經在曹操那裡了，現在還要另外向長安交人質。
其他十部的人也不喜歡被戴上枷鎖。荀彧得知此事後，勸說鍾繇改變主意，但結果來不及了，這就是這次叛亂髮生的大致經過。
在長安面前，馬超的家臣龐德向他介紹這片土地。長安曾是西漢的都城，但長期以來不再作為都城是有原因的。
“長安是一個很難獲得乾淨水的地方，所以人們在生活上很不方便。”“這是為什麼呢？”
對於馬超的問題，龐德回答說是因為土地不好。然後他還解釋說，城裡的人們為了獲得生活用水必須要到城外去打水。
“那我們就包圍長安，等著它乾涸怎麼樣？”
“不，有一個比這更快攻陷長安的方法。”
龐德在馬超耳邊說出那個方法，馬超覺得很有趣，立刻實施了那個計劃。和他剛才說的相反，他把包圍長安計程車兵都撤了。
確認西涼兵撤走後，長安的人們向鍾繇申請去打水。鍾繇也很清楚水的重要性，於是限定了時間允許他們去打水。
馬超把士兵混在去打水的居民中。這樣，十幾名密探成功潛入了長安。
那天晚上，馬超的手下開始行動，在關鍵地點放火。接著，開啟城門，把在城外等待的主力部隊引進了城內。
長安就這樣輕易地被攻陷了。鍾繇很遺憾地逃走了，但馬超因為這場順利的勝利而非常滿意。
長安被攻陷，西涼的錦馬超展示了武威，這讓邊境的部落們給予了他更多的支援。
關中十部率領的兵力一下子膨脹到了二十萬。原本只是一場野火，不知不覺間發展成了一場大火。
因為敵人有二十萬，曹操覺得討伐的軍隊至少要有三十萬，但這麼多人不是那麼容易就能動員起來的。
但如果在準備好之前一直放任不管，馬超就會在關中肆意破壞。
曹操決定先緊急派遣一支先鋒部隊來爭取時間。被選中的是大將曹洪、副將徐晃，以及總數一萬的部隊。
出發前曹操把曹洪和徐晃叫來，這樣指示他們：
“長安東邊有一個叫潼關的關隘。雖然不像函谷關、汜水關那麼堅固，但也是一個堅固的堡壘。在這裡，就算敵人有二十