如前文所述，關羽屯集在東山的兵馬是五萬，而軻比能派素立以十萬兵馬壓住關羽以便安心攻城。然而軻比能卻太小看關羽了。關羽豈是坐看戰局發展的庸碌人物，當關羽看到敵軍大軍攻城之際改變想要出擊了。於是令周倉等率領主力在山上虛張聲勢以吸引素立大軍的注意，關羽自己則率領三千精銳從山中小道繞出東山，突然出現在了素立大軍的背後發動迅雷不及掩耳的猛攻！
素立猝不及防，大軍一下子就被關羽的三千精銳倒入軍陣，陣腳大亂！而就在這時，山上戰鼓聲齊鳴，周倉等率山上主力殺下山來與關羽親率的精銳夾攻素立大軍！秦軍將士人人用命，好似猛虎下山一般勇不可當奮勇直前！素立大軍驚慌失措，素立雖有意阻擋卻還是頃刻之間就被秦軍驍銳衝得七零八落潰不成軍了！
素立大軍正在崩潰之時，援軍趕到，然而卻出現了始料未及的情況，已經被關羽徹底打垮的素立大軍將士慌不擇路之下竟然衝撞進了己方的援軍中間，秦軍還未殺到，鮮卑人就自己人衝亂了自己人！關羽見機不可失，一馬當先率軍衝入敵群，只見秦軍將士虎嘯龍騰一往無前，殺得鮮卑人東倒西歪哭爹喊娘，人仰馬翻屍積血飛，鮮卑軍整個亂了起來，就彷彿被秦軍浪潮沖垮的堤壩般轟然崩塌了。
就在素立那邊兵敗如山倒之際，正面主戰場情況卻還算好，鮮卑大軍依靠絕對的兵力優勢終於吻住了陣腳，呂布張飛典韋等雖然勇冠天下，秦軍將士雖然梟悍無雙，然而畢竟猛虎難鬥群狼，先前的優勢漸漸喪失殆盡，反而敵軍龐大的兵力優勢漸漸發揮出來，只見無邊無盡的敵軍浪潮吶喊著一浪一浪圍攻上來，戰場局勢漸漸在發生逆轉。
軻比能見戰場局勢漸漸扭轉過來，不禁大為興奮，當即便要揮動全軍一舉打垮正面之敵。
然而就在這時，東山那邊再一次大敗的情況傳入了他的眼簾。軻比能大驚之下，不由得大怒，喝罵道：“素立豪舍是怎麼搞的！！？”此時，東山那邊兵敗如山倒，眼見秦軍如虎如龍所向無前，而己方官兵則如同退潮的潮水一般崩潰下來，混亂的叫喊聲遠遠地都能聽到！
柯魯急聲道：“大單于，若是被敵軍順勢衝亂了我軍大陣可就麻煩了！”
軻比能眉頭一皺，厲聲吼道：“中軍騎兵斷後，大軍迅速退入營壘！！”
嗚嗚嗚嗚……！急促的號角聲迴盪在戰場上空，鮮卑大軍不愧是久經戰陣的精銳之師，一聽到這個訊號便立刻行動起來了！正在進攻的大軍立刻開始撤退，而中軍十幾萬戰騎則嚎叫著瘋狂反撲！秦軍受阻於那十幾萬戰騎根本無法追擊！
鮮卑主力相繼退入營壘，其餘各部也紛紛退了下來。秦軍見無機可乘，便收兵回去了。一場大戰告一段落。
鮮卑軍營內，氣氛一片低迷，幾乎所有鮮卑將士就彷彿鬥敗了的公雞似的，一副精神萎靡不振的模樣。也難怪，在大軍南下之前，哪一個人不是以為這一仗將會十分輕鬆，百餘萬大軍這是何等威力，便是山川大河也要在他們的腳下顫抖，區區幾十萬漢人還不是頃刻之間就消滅乾淨了！然而自開戰以來，情況卻完全不是他們所預料的那樣，先前接連失利還可說是敵軍陰謀詭計而己方遠來疲憊之故，可是今日，這一場大戰，己方分明使出了全力，可是依舊無法戰勝敵人，反而還被對手迅猛無儔的反擊打了個措手不及，死傷著實不小！許多鮮卑人的心中不由得升起了頹喪的感覺來！
大帳外氣氛低迷，大帳內的氣氛也是十分的訝異。今天這場大戰幾乎耗盡了一眾將領的銳氣和雄心！
柯魯抱拳道：“大單于，敵軍的戰鬥力遠遠超出了我們的想象，又憑藉有利的山川地勢據守！再打下去結果難料，不如就此撤退吧！”好幾個大將附和起來。不過更多的大將卻是一副不甘心的神情，豪舍憤怒至極地叫道：“秦軍欺人太甚，若不將他們斬盡殺絕怎能甘心！”好些人大叫附和。軻比能皺著眉頭，似乎在猶豫似的。
五原城牆上，陳狼站在牆垛邊眺望著城外綿延數十里的敵軍大營，面露思忖之色。諸葛亮站在旁邊，滿臉喜色地道：“粗略統計了一下，敵軍這一戰傷亡在五萬以上，我軍損失卻不到一萬，此戰可謂重挫敵軍銳氣啊！我料定軻比能幾天之內沒法發動大規模攻擊了！”
陳狼微皺眉頭道：“我現在最擔心的是軻比能會就此罷手率軍退回草原。”
諸葛亮卻笑道：“我卻認為不會！”
陳狼看向諸葛亮，笑道：“孔明為何如此肯定？那軻比能也算得上是一代雄主，應該看得出當前的局面啊！若我是他的話，當此之時