黃克誠明白，土城戰鬥打得非常艱苦，紅軍傷亡較大，總司令心裡很不好受，看到四師這副樣子，自然有些惱火。若在平日，總司令對待部下一向寬愛有加，決不會發火。土城一役，紅軍沒有一味與敵僵持。毛澤東正確分析敵情後，立即率領紅軍撤出戰鬥，西渡赤水。
西渡赤水，紅四師仍然肩負掩護任務。紅軍大部隊剛開始渡河，敵人就逼上來了。黃克誠立即命令紅十一團進行阻擊，掩護大部隊渡河。
紅軍順利渡過赤水河，經過三天三夜行軍，到達扎西地區，進行休整待機。與此同時，紅三軍團取消了師的編制，將紅四師編為三個團，師領導同志下到團裡任職，於是黃克誠下派到第十團擔任政委，團長是張宗遜。
2月19日，整編後的紅三軍團會同兄弟部隊及軍委縱隊第二次渡過赤水河，向東急進，準備攻佔婁山關，再克遵義。按照軍團部署，黃克誠、張宗遜統一指揮紅十團、十一團，作為軍團右翼，向婁山關疾進。
婁山關。
連綿起伏的婁山山脈。
正前方的婁山關，異峰突起，怪石奇巖。大小尖山與中間的深澗，好似兩扇大門，緊鎖住婁山關的通道。
一條公路蜿蜒盤旋而上，消失在霧鎖雲封處。
婁山關駐有黔軍一個旅，據險而守。
2月25日，太陽懶洋洋爬上山坡，紅三軍團攻佔婁山關的戰鬥打響了。
黃克誠率領紅十團、十一團迂迴橋板，斷敵後路，阻敵增援，配合主攻部隊圍攻婁山關之敵。
翌日，紅三軍團一鼓作氣攻佔了婁山關口。
黔軍急忙派出六個團的兵力，向關口發起連續衝鋒，企圖奪回關口。
在這緊急關頭，彭德懷一方面增派部隊迎敵，一方面命令紅十團向敵側後發起攻擊。
黃克誠、張宗遜率紅十團突破敵人左翼陣地，將守敵擊潰，尾敵窮追五十里之多。
進攻婁山關的敵人聞訊，亂了陣腳，一路潰敗下去。紅軍乘勝追擊，再度佔領遵義城。
2月28日，殘陽如血。
遵義城外老鴉山。炮火紛飛，彈坑累累，屍橫遍地。山上樹木光禿禿，寒風掠過，蒼涼悽惋。
黃克誠也記不得打退敵人多少次衝鋒了。得知敵人派兵增援遵義，並佔據了遵義周圍幾個山頭後，紅十團立即趕赴城外老鴉山，阻擊援敵。
老鴉山是遵義城西南的一個制高點，離城只有一千多米。如果敵人控制了老鴉山，會直接威脅遵義城的安全，危及城內紅軍中央首腦機關。
紅十團廣大指戰員深知責任重大，在黃克誠、張宗遜的指揮下，首先向敵人佔據的山頭髮起猛攻，一舉攻下兩個山頭，同時控制了老鴉山主峰。
援敵瘋狂反撲，敵我雙方展開了山上山下反覆爭奪。老鴉山，已經成為敵人主攻方向。
在死傷累累，進攻一再受挫之後，敵人出動飛機助戰，一次次狂轟濫炸之後，紅軍陣地上火光沖天，樹木連根拔起，夾雜著泥石塊，直飛半空。
戰鬥異常殘酷，呈現膠著狀態。在打退了敵人的一次反撲之後，黃克誠、張宗遜決定下山出擊。
張宗遜知道黃克誠未帶眼鏡，跑山路衝鋒很困難，就讓他帶領兩個班留守，自己與參謀長鍾偉劍率領部隊追擊潰敵。戰士們個個如猛虎下山，殺向敵陣。
然而，敵我相差懸殊，當敵人發現追擊紅軍兵力不多時，很快穩住陣腳，向紅十團反攻過來。
敵人裝備優良，兵力上又佔據絕對優勢，因而紅十團逐漸頂不住，被迫後撤，損失較大，團長張宗遜再次負傷，參謀長鍾偉劍英勇犧牲。
敵人又向老鴉山主峰簇擁而來。
這時，山上只有黃克誠帶領的兩個班，一挺重機槍。中央機關就在遵義城裡，背後是烏江。如果陣地丟失，紅軍背水一戰，形勢極為嚴峻！黃克誠想到這裡，指揮僅有的兩個班阻止敵人進攻。
時間一分一秒過去，敵人越來越多，攻勢越來越猛，眼看陣地就要淪落敵手了。
黃克誠大喝一聲：“山下就是遵義城，領導機關就在城裡，我們一定要守住陣地，決不能後退一步！”
無奈，敵人太強大了，老鴉山主峰失守了，就在這一關鍵時刻，軍委後備隊幹部團趕到了！
黃克誠十分高興，協同幹部團重新奪回了老鴉山主峰。紅一軍團也及時趕到，包抄了敵人後路，打亂了敵人的陣腳。
黃克誠果斷率領山上隊伍，衝下山來，收攏失散