楚國滅亡了，燕代也不復存在了。中原大地只剩下一個齊國。
在齊國的發展史上，先後有兩姓立國，先是呂齊，後是田齊。呂齊即周王朝開國輔臣姜太公呂尚為始祖。呂尚後裔本來姓姜，襲封邑呂城之姓為呂，齊桓公時因用管仲、鮑叔牙、隰陰等治理國家，從而成為春秋五霸之首。齊國曾有幾位著名的軍事家如孫武、孫臏，齊景公時曾有一位貌不驚人卻才驚人的外交家晏嬰，晏子使楚的故事就是這個時候所為。到齊康公時，呂齊終於為田氏所代。
田氏的先人叫陳完，是陳國厲公的兒子，陳厲公被蔡國所殺後，陳完逃到齊國，被齊桓公任為大夫，改姓田，子孫漸漸得到齊王重用，直到康公時田和被任命為侯，田氏取代了呂氏，齊威王時齊國出了一位賢相叫鄒忌。齊王時燕國大將樂毅攻破齊國都邑臨淄，齊王被殺，公子法章後重新恢復齊國，他就是齊襄王。齊襄王有一位賢惠的王后稱為君王后，君王后幫助丈夫治理齊國，任田單為將，採用火牛陣打敗燕國。齊襄王早世，兒子建即位，他就是齊國末代國君齊王建。齊王建六年秦攻打趙國，趙曾求救於齊述說唇亡齒寒的道理，可是齊王建聽信相國後勝之言沒有派兵救趙，致使長平一戰趙國慘敗。如今趙國已經不存在了，齊國失去了趙國這個天然屏障，全部裸露在秦軍攻擊之下。
此時，秦王政再也不要派人賄賂齊相後勝哄騙齊王建與秦簽訂永不攻打的盟約。當王賁滅亡燕代揮兵南下時，秦王政一聲令下向他的岳父齊王建發起攻擊，有虎狼之師稱號的秦軍兵臨齊國都邑臨淄城下。
秦王政的金錢外交早已使臨淄成為一個不設防的都城，當大軍包圍臨淄時，齊國的軍隊連一支箭也沒放出，齊王建就乖乖投降了。秦王政並沒有因為齊王建在數次合縱抗秦時站在秦國一方而寬恕他，也沒有因為齊王建是他的岳父而饒恕他，也許秦王政怕見了自己的岳父而有些難為情吧，根本沒有讓他走進咸陽就將他流放到共（今河南輝縣）。
六國已滅，各地方勢力雖有反抗但已經不堪一擊，大軍所到之處，如摧枯拉朽一般蕩平敢於反抗者。隨著各路兵馬的紛紛告捷，秦王政長長舒了一口氣，臉上露出得意的笑容。
就在這時，有人忽然提醒說，魏國的土地上還有一個叫安陵（今河南鄢陵西北）的小地方尚沒有併入我大秦的版圖。
秦王政一愣，忙問道：“安陵是什麼地方，地勢險要嗎？誰在那裡駐守？”
左丞相王綰急忙奏報說：“安陵縣魏襄王之弟安陵君的封地，地勢平坦，方圓也不過五十里，也無大軍駐防，但那裡輕徭薄稅，百姓安居樂業，君主與臣子同舟共濟，齊心協力，把小小安陵治理得井然有序，路不拾遺，夜不閉戶，有君子國雅稱。又因為地處偏遠，所以沒有派軍前去剿滅，是想讓安陵君主動歸降，獻出封地，可這安陵君偏偏不識時務，至今並未見他派使者來降。”王綰稍稍停頓一下，又問道：“大王，是否現在就派大軍前去剿滅？”秦王政微微一笑，搖頭說道：“王卿不是說安陵有君子國之稱嗎？寡人若派大軍剿滅，豈不令那裡的百姓認為寡人是暴君，相比之下更讓那裡的百姓尊敬他們的安陵君而懷恨寡人。寡人決定用君子手段讓安陵君主動請降，既不費兵馬之勞又可滅掉安陵，豈不一舉兩得？”
秦王政鄭重其事地派王綰為使節，攜百車馬出使安陵，向安陵君提出用五百里土地交換安陵的五十里土地。
安陵君當然明白秦王政的用意，卻理直氣壯地回答說：“大王陛下以十倍的土地交換安陵，這是大王對我安陵的恩典，敝人誠恐不安，本來應該感謝大王美意，答應大王的要求。只是安陵的土地雖然狹小，卻是先王封賜的，對於先王所給的東西怎能輕易與他人交換呢？就是百倍於安陵，敝人也不敢忘祖易人。”王綰軟硬兼施，安陵君根本不理，就是堅決不答應換地。王綰出使失敗，惺惺地回到咸陽，報告出使的經過，著意說了許多慫恿秦王政派兵攻打安陵的話。
秦王政似乎想與安陵君玩玩貓捉老鼠的遊戲，又派須賈為特使，再次出使安陵，提出用五百里土地交換安陵的事，結果須賈也乘興而去掃興而歸，告訴秦王政說，要想從外交上屈服安陵君是不可能的。
秦王政不以為然，決定派李斯前往，俗話說事不過三，如果三次外交失敗，也等於他秦王政丟盡了臉面，只有用武力征服了，但秦王政覺得自己有足夠的時間和精力與安陵君把這場遊戲做到底，不到萬不得已的時候決不使用武力。
正當李斯整裝待發之時，安陵君卻派出他的使者唐睢來到咸陽。此時，