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這麼猛烈的炮擊與轟炸並沒有摧毀美軍的意志與士氣，當時他們雖然絕望了，但是隻要北面的美軍還沒有被完全消滅，他們就不能放棄抵抗，雖然在中國軍隊的遠端打擊之下，他們毫無還手之力，而部隊拉出城去與38軍打的話，他們更沒有一點勝利的希望，但是他們卻並沒有放棄孟菲斯，沒有逃跑，沒有投降，一直在中國軍隊的炮火中堅持著，守著他們的最後一線希望！
可以說，38軍在孟菲斯的戰鬥與54軍在北面的戰鬥有很大的關係，只要54軍肅清了北面的美軍之後，那麼孟菲斯的美軍就沒有防禦下去的心理基礎了！正是這一點，所以直到54軍的部隊快要到達小石城的是時候，孟菲斯的美軍才停止了抵抗，宣佈投降！此時，40多萬美軍能夠走出孟菲斯的大經小到爪萬人了，隨後中國軍隊在打掃孟菲斯的廢墟時還發現了幾千名倖存下來的美軍傷員。一週之後，中國軍隊還在一堆廢墟里面找到了兩名美軍傷員，他們可是沒水沒有食物，連空氣都很稀缺的情況下生存下來的，不得不驚歎這兩名美國士兵頑強的生命力！但是，這只是絕對的少數，在這場耗時35天的戰鬥中，美軍陣亡官兵30萬人，平均每天陣亡官兵近一萬人，這個消耗速度，恐怕任何軍隊都承受不住！
戰鬥打得最艱難的還是39軍這邊，他們的任務是在南面，向美軍聚集的密西西比州，路易斯安娜州進攻。這條線路極為靠近第《集團軍群的推進線路，所以美軍在這個方向上的密度相當大！而39軍本來也是一支重灌甲部隊，在得到了42軍的全力支援之後，他們這條線路上的進攻反而還比較輕鬆！
39軍的任務就是在美軍背後施加壓力，把美軍引出來打。當然，戰鬥是殘酷的，美軍此時基本上已經沒有任何的戰鬥目標了。西面是20多萬中國主力軍隊，而東面則是他們聞之膽寒的39軍以及42軍這對超強組合，而在上天無路，下地無門的情況下，恐怕美軍能夠做的就只是怎麼快的向中國軍隊投降，好儘快結束他們的困難吧！
這樣的情況也有很大一部分心理戰的因素，當時楊懷光找了很多名美國戰俘中的高階軍官，讓他們到前線去向美軍喊話，讓美軍投降，不要再做無謂的抵抗了，而且39軍的大炮已經架到了美軍的面前，可以供美軍選擇的時間也已經不多了！在這種強大的心理壓力下，美軍崩潰的速度連楊懷光都沒有想到！
部隊從夏洛特出發之後，基本上一路就在收拾美軍的戰俘，這連39軍的官兵都有點厭煩了，畢竟他們是來打仗的，而不是來收容戰俘的，而收容戰俘的工作應該是由後面的二線部隊負責！所以39軍的官並後來乾脆沒有理會那些在道路兩邊準備投降的美軍，而是一路狂奔，把這些美軍全都交給了後面的二線部隊負責，他們的莊務只是搶在其他兩路部隊之前到達小石城！
一支重灌甲部隊能夠在一天之內突擊350公里，這恐怕是很多人都沒有想到過的，雖然這對輕型部隊來說算不了什麼，但是39軍是一支徹底的重灌甲部隊，快速突擊並不是他們的強項！而這導致的一個結果就是大量原本是用來維持後勤補給的二線部隊跑去抓戰俘了，而39軍狂奔了三天之後終於因為物資跟不上而不得不停了下來。這一停就足足停了十天！此時，他們已經到達了亞拉巴馬州北面的伯明翰，而被他們甩在身後的美軍部隊足足有35萬之多，大量的二線部隊根本就無法及時趕上來。不處理這些美軍戰俘是不可能的事情，那麼就只能減緩對39軍的物資供應速度了！
後勤補給遲遲上不來，這下把39軍的官兵都急壞了，他們甚至準備去周圍搶劫美軍的物資了（彈藥消耗得並不多，缺的就是部隊的給養），但是即使他們去搶，也不可能搶到的，因為美軍也缺乏物資！當然，楊懷光是不會容許他們這麼做的，即使美軍是敵人，但是戰場上是有紀律的，如果壞了紀律，那麼誰還敢來指揮這支部隊！
就在這種情況之下，39軍苦苦的等待了10天的時間，第一支負責為他們提供補給的二線部隊才到達了伯明翰，為已經快要絕望的39軍送來了他們急需的給養物資！而此時，54軍已經在北面包圍了納什維爾，而38軍也打到了孟菲斯去，顯然，39軍已經落後得太多了！
重新開始進攻之後，39軍打得更加的勇猛，他們要把時間搶回來，而且此時39軍的彈藥已經太充足了，他們所缺乏的給養也跟了上來，那還有什麼能夠阻止他們進攻呢？但是，接下來的戰鬥，卻並沒有讓39軍官兵感到輕鬆！
美軍