此時，紅軍由於第5次反“圍剿”的失敗被迫實行戰略轉移，正處於極度危難之中。上海中央局的兩個書記相繼被捕叛變，使國民黨政府掌握了地下黨的機密，與中央聯絡的電臺亦被破獲，黨的秘密機關90％被破壞，在上海的中共江蘇省委及上海文委也遭到當局的搜捕，文總、社聯被破壞。文委委員陽翰笙、田漢、林伯修等均被捕入獄。
形勢極為嚴峻。面對如此嚴酷的局面，周揚心裡非常難過。
就在不久前的除夕之夜，他還應田漢的邀請，和陽翰笙、夏衍、孫師毅一起到田漢家裡去度歲，吃年夜飯，實際上是開“文委”碰頭會，分析形勢，商討對策，想不到現在文委委員中就剩下了自己和夏衍兩人，今後“文委”的工作可怎麼辦啊？周揚後來談到他當時的心情時說：“這是他入黨後所受的第一次大刺激，為工作，為友情，他傷心地哭了。”
周揚沒有絲毫的畏縮和消沉，他感到了自己身上的責任，以更加旺盛的革命熱情和革命鬥志，忘我地投入到革命工作中來。他同夏衍商量，兩人作了點分工，上層主要由夏衍負責聯絡，下層的活動由周揚擔任。周揚或親自出馬，或委派他人，在白天，更多的是在夜間，與盟員們進行聯絡。過了一兩個月，他們便和上級接上了關係，以基督教牧師為掩護的董文學找到了周揚，說準備重新組織江蘇省委，但因為紅軍正在長征途中，他無法和中央取得聯絡，“文委”正式由周揚負責。夏衍因環境險惡，要求離國暫避，董文學同意了他的要求。後來據夏衍自己說，他並未離開國內，而是在上海找了一個絕對安全的所在，利用這段難得的空閒時間，從事文學創作，寫下了他的第一篇短篇小說《泡》以及話劇《賽金花》。
此時的“文委”除周揚外，還有錢亦石、曹亮參加。董文學和周揚單線聯絡，在工作上給了他很大的幫助。周揚幹得非常起勁，精神特別振奮。可惜時間不長，到7～8月間，董文學又被國民黨反動派逮捕了。同上級的聯絡再一次中斷，周揚又一次傷心地哭了，比田漢被捕那次還要傷心。
革命的力量是壓不垮、打不散、滅不掉的。在極端困難的環境下，左翼文壇地下黨的共產黨員和革命青年仍在堅持鬥爭。周揚一天也沒有離開過自己的戰鬥崗位，繼續在極其險惡的環境中艱難跋涉。“文委”經常開會，“文總”也很快被恢復，由周揚兼書記。當時的組織結構是這樣，“左聯”上面的領導機關叫“文總”，即“左翼文化總同盟”，黨的領導組織是“文委”，即“上海臨時中央文化工作委員會”，“左聯”、“劇聯”、“社聯”、“音聯”、“美聯”、“教聯”等在它的領導之下進行工作。“文委”和“文總”內外是一致的，對各個聯盟的領導都用“文總”的名義，對各個聯盟黨團的領導則由“文委”負責。許多問題都由“文委”集體作出決定，再由“文總”下到各盟去執行。
5 在危局中開出新天地（3）
在這段時間中，雖然由於環境十分險惡，活動有所減少，但左翼文化團體卻不斷得到鞏固、發展和壯大。“左聯”雖然有一些盟員被捕，但整個組織沒有太大的變動；“劇聯”黨團書記趙銘彝被捕，於伶、張庚擔任“劇聯”領導，所屬劇團、影評小組依然在進行活動；“社聯”杜國庠、許滌新被捕，錢亦石繼任黨團書記，所屬團體和新知書店、讀書生活出版社、生活書店照常運作，並有了飛躍的發展；至於音樂小組，在呂驥、張曙、聶耳等的領導下更是紅紅火火，聶耳創作的幾首最傑出的救亡歌曲，如《義勇軍進行曲》等，都是在這一年創作並開始傳播開來的。經過一段時間的工作，黨員由十數人發展到130餘人；由周揚找來的失掉關係的黨員有章漢夫、吳敏、鄧潔等，由周揚陸續介紹入黨的有錢俊瑞、艾思奇、楊潮、林基路。為了適應正在如火如荼地興起的抗日救亡運動開展工作的需要，周揚把他們陸續拉進“文委”。在當時，這樣做自然是有點冒險，但獨木難支，為了革命工作的急需，開啟新的局面，也顧不了那麼多了。8月下旬，夏衍結束閉門寫作的生活，來找周揚，共商今後工作大計。此時，左翼文壇的領導陣營就更加可觀了。 抗日救國開啟了新的機運 民族危機的加深，為左翼文化的生存和發展帶來了新的機運。
面對日本帝國主義的威脅和進攻上海，“左聯”組織並參加了一系列抗日救國活動。早在1932年1月，上海人民成立上海各界民眾反日救國聯合會，“左聯”就派出了自己的代表參加，並派遣一些作家深入抗日前線，進行抗日宣傳鼓動。“1·28”事件爆發以後，2月3日，周揚和茅盾、魯