實力，竟令所部放棄濟南，擅離作戰地域，已退至魯酉單縣、城武、曹縣一帶，僅留少數部隊於黃河沿岸與敵相峙。李宗仁見津浦路北段大門洞開，徐州受到威脅，遂嚴令韓復榘將所部開入泰安，以泰山為根據地指揮地方團隊打游擊戰，牽掣磯谷師團南下。不料，韓復榘竟復了李宗仁一個拒絕執行命令的電報：“南京已失，何有於泰安？”李宗仁氣得兩眼冒火，但卻拿韓復榘毫無辦法。韓復榘不僅不願回泰安去打游擊，連山東也不願要了，他將所有公私貴重財物悉數裝上火車皮，由津浦路經隴海路轉入平漢路，一直退到第一戰區的課河一帶。李宗仁見韓復榘竟由山東跑到河南去了，再次嚴令韓執行軍委會關於“各戰區守土有責，不得退入其他戰區”的命令，不得違令擅自退入第一戰區防地。韓復榘同樣復了李宗仁一個馬馬虎虎，滿不在乎的電報：“全面抗戰，何分彼此？”李宗仁見了氣得大叫一聲：“我看你韓復榘不要命了！”遂將韓的所作所為密電報告軍委會。蔣介石對李宗仁的報告非常重視，當即召何應欽、白崇禧、陳誠到辦公室開會。
“這個，這個，你們看怎麼辦好？”蔣介石在辦公室裡踱著步，回頭向何、白、陳三人問道。
“怎麼辦？我看就是一個字，”政治部部長陳誠火爆爆地將手往下一劈，嘴裡蹦出一個字來：“殺！”
“對！”白崇禧與陳誠在公開的會議上，幾乎從來就沒有過一致的意見，可是這次竟不謀而合。白崇禧說道：“若讓韓復榘自由進退而不加以制裁，軍紀蕩然，民心喪失，為此不獨參加抗戰的一百八十餘師及四十餘旅喪失信心，全面戰事亦無法指揮，則何以貫徹委座抗戰到底之決心！”白崇禧馬上從韓復榘的言行聯想到汪精衛剛才在會上的態度。
何應欽對此沒有立即表態，他是個慢性子，一向對重大事情不急於表態，囚此很少出岔子。可是，偏偏在不久前發生的“西安事變”中，他因過急行動，欲取蔣而代之，結果差點下不了臺。原來，當何應欽得知蔣介石在西安被張學良、楊虎城扣留後，不禁欣喜欲狂，他認為這是取蔣而代的千載難逢的機會，他一反過去那種慢吞吞的脾氣，立即採取積極行動，力主派大軍討伐張、楊，力主派轟炸機群夷平西安，以置蔣於死地，力主迎接尚在國外的汪精衛回國主持大計。他並且已準備好了一套上臺後“統一黨國，革新政治”的方案，黨務方面，推汪精衛為國民黨總裁，領導全黨；政府方面，保留林森國府主席職位，以汪精衛任行政院長，孫科任立法院長，於佑任仍任監察院長，宋子文仍任財政部長，白崇禧為軍政部長。軍事方面，何應欽取代蔣介石任軍事委員會委員長，以李宗仁、馮玉徉、閻錫山為副委員長。
何應欽正做著“登基”的美夢，誰知“西安事變”和平解決，張學良把蔣介石平安地送回南京。何應欽做賊心虛，驚惶萬狀，只好硬著頭皮向蔣介石報告道：
“應欽聞委座在西安蒙難，欲仗大義，伸國法而不得已，乃主張以軍事討逆……”
“嘿嘿！”蔣介石冷笑一聲，說道：“敬之兄，難得你一片好心！”
何應欽聞言，背皮發涼，心中發顫，只等蔣介石的宰割。誰知事後蔣仍重用他，並不追究他的責任，何應欽既感恩戴德，又惶惶不安，從此更加謹小慎微，不敢造次。在最高國防會議上，他見汪精衛擺出一副挑戰者的架勢，責難白崇禧和馮玉祥，他深怕汪精衛也會問他什麼叫“抗戰到底”，因此只管把頭垂到胸前，一雙眼睛死死地盯著自己那有些微微突起的富態的肚皮。還好，汪精衛的挑戰終於被馮玉祥擊敗了，汪負氣地退出了會場，何應欽這才鬆了一口氣，慢慢地把頭抬了起來。可是，想不到散會後蔣介石又把他和白崇禧、陳誠留下討論韓復榘的問題，這次大概又離不開表態。
他待陳、白二人都毫不含糊地表示要嚴辦違犯軍法的韓復榘之後，才慢慢地謹慎地說道：
“我同意辭修和健生的意見。”
“這個，很好。”蔣介石見何、白、陳三人意見一致，便說道，“自七·七事變以來，華北敵軍已侵佔北平、天津、太原、張家口，國軍已退至黃河南岸；南線敵軍則佔據了上海、南京、杭州。目下，南北敵軍正調集重兵，欲攻佔徐州，打通津浦線，貫通南北戰場，進擊中原。若徐州失守，則武漢將處於敵之半圓形包圍。因此，懲處違抗軍令的韓復榘，殺一做百，藉此樹立綱紀，使士氣振作，民心奮發，方能守住戰略要地徐州。”
“韓復榘擁兵八萬，不遵軍令，膽大妄為，如處理不善，激成事變，既損實力，又糜爛地方，望委座深思善