十幾個據點。土肥原已經沒有退路了，只得死守三義集，作困獸之鬥。
由於是主動撤離，那些外圍據點的日軍未能全部殲滅，大多都收縮回了三義集。根據**方面的估算，土肥原手上大約還有六千多人，各型火炮二十餘門（不算迫擊炮、擲彈筒），裝甲車十餘輛（嚴重缺油）。這樣一股力量，想要吃掉並不容易，何況日軍還有空中優勢。
在戰鬥中，27軍第106師兩個團曾一度攻入寨內，但因日軍以戰車、騎兵反攻，**被迫退出。之後第46師一部也曾突入三義集內，但立足未穩，又被日軍給趕了出來。
日軍確實善於防守，他們依託工事固守幾處要點，然後利用火力優勢向外猛烈射擊開炮，**雖然也有大炮，但步炮協同能力太差，連續幾次進攻都是功虧一簣。
“弟兄們，跟我殺啊！”就在敵我雙方鏖戰不休、陷入僵持的時候，一員身材高大的**驍將突然率部猛攻。
這一下發力來得很猛，也很準，恰好打在日軍防線的薄弱環節上。日軍主力均被**其他各部牽制，一時脫不了身。只能眼睜睜地看著這隊將士衝入寨內。所謂一點突破，全線動搖，**各部一擁而上，很快就將日軍防線打得稀亂。
前來觀戰的薛嶽將軍興奮地扔下望遠鏡，激動地說：“打得好，打得好！那名帶頭衝鋒的軍官是誰？速去查一查！”
俞濟時軍長在一旁笑道：“不用查，那個背影我再熟悉不過了，是第74軍第51師第153旅副旅長張靈甫。”
薛嶽將軍有些吃驚，說：“哦，都副旅長了還帶頭衝鋒？”
俞濟時軍長苦笑道：“誰說不是呢？這廝就是一個屢教不改的好戰分子！”
薛嶽將軍擺擺手說：“帶頭衝鋒就帶頭衝鋒吧。總比哪些望風而逃的傢伙要強！”
“殺。活捉土肥原！”說話間，張靈甫指揮**各部再次猛撲，打得日軍節節敗退。有人說張靈甫是軍人楷模，也有人說他是有勇無謀。但誰都不能否認他是一員衝鋒陷陣的猛將。在他的指揮下。51師突擊隊連破日軍三道防線。勝利已然在望。
“板載！”就在這時，日軍突然組織敢死隊發動了強力反撲，又用炮火封鎖了**後續部隊增援的通道。
俞濟時將軍大吃一驚。高聲叫道：“不好！快，想辦法把鬼子的炮火壓下去！”
土肥原這一手跟酒井隆在曲興集用的一模一樣，都是先將火炮雪藏起來，然後突然出手斷掉**的援兵，同時集中兵力圍剿已經深入寨內的突擊部隊。
轟轟轟……**的炮兵終於發威了。還好，**這邊的火炮也不少，一番對轟之後日軍的炮彈漸漸接濟不上了，只能率先退出。
擊退日軍的炮火封鎖之後，**再次向三義集發起了猛攻。張靈甫所部被日軍圍著猛揍了一頓，眼看就要全軍覆滅了，幸虧援軍來的及時，一番廝殺之後，終於是困龍得水，逃出生天。不過日軍也藉機穩固了現有陣地，繼續與**相持。
當然，這個局面並沒有達到土肥原的預期。他一招不成，又施一計，在向74軍反撲的同時，偷偷集中了兩個大隊的兵力向另一面的27軍撲去。
桂永清嚇了一跳，忙獨斷命令各部隊向楊固集、紅廟間地區轉移陣地。第27軍本無戰心，接到命令後就爭相逃跑，沿途拋棄無線電機及武器彈藥，情形頗為混亂（注：不是山人黑小桂子，歷史上他真是這麼幹的）。
日軍大概也沒有想到會這麼順利，於是兵分兩路，一路向27軍尾追，一路向74軍包抄而來。俞濟時見側翼暴露，長嘆一聲，只得下令收兵，把辛辛苦苦打下的地盤又拱手讓了出去。
薛嶽將軍氣得臉色鐵青卻沒有說話。他雖然是**名將，但不是黃埔出身，也不是浙江老鄉，反倒跟委員長有過不少齷齪。
桂永清恰恰相反，他不僅是黃埔一期，委員長的愛將，還是軍政部長何應欽的侄女婿。所謂朝中有人好做官，薛嶽身為總司令也拿他沒辦法。
就在這時，一陣急促的馬蹄聲突然傳了過來。王耀武副軍長大喜，興奮地說：“總座，軍座，鬼子都在這兒了，來的肯定是咱們的人馬。”
俞濟時軍長點點頭，忙對副官說：“快去跟他們聯絡！”
這支騎兵部隊正是配屬97軍不久的張佔魁騎兵第十四旅。接到增援三義集的命令時，他們正在曲興集外圍一帶打掃戰場。張旅長當機立斷，下令丟下繳獲輕裝馳援。
這一下來得正是時候，一舉切斷了那兩個日軍大隊的退路。