關東玩家諸侯地軍隊更是狡猾，聽到呂布來了，撒腿便拼命逃跑，留NPC部隊殿後。
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長安，陳倉。馬騰率本部軍馬二萬七千餘，在陳倉一帶和牛輔二萬軍隊交戰。韓遂二萬餘軍為後軍，繞道夾擊牛輔軍後路，試圖將這股牛輔部隊一網打盡，徹底解決這個對存在巨大長安的威脅軍事力量。只要解決了牛輔，馬、韓便能回軍支援函谷關戰役。
可惜，牛輔沒有給他們這個機會。
牛輔、賈詡、張濟、張繡四將率大軍從天水而來，目的是為了解救長安城的董旻。可惜他們才趕到陳倉，便發現長安已經被攻破了。軍師賈詡見長安城已經在皇甫嵩等的關西諸侯攻破，繼續進兵已經無益，便建議牛輔暫時駐紮陳倉鎮，觀望局勢，以靜待變。因為他們的軍隊遠不是西涼四大諸侯的對手，冒然前進無疑是送死。
無疑這是個正確的策略，駐紮在陳倉鎮，可以隨時保持對長安地軍事壓力。只要薰卓派大軍從函谷關反擊長安，他們便可以趁機出陳倉，夾擊長安。如果薰卓沒派大軍反攻長安，他們也沒必要急匆匆去送死，待在陳倉鎮裡比在去長安好。
牛輔聽從其計策，率軍在陳倉鎮駐紮下來。
陳倉鎮是重鎮，防禦力量比一般地中小型城池還強。想要將擁有二萬精兵的陳倉鎮攻打下來，其代價將會極大。馬騰、韓遂的兵力約是牛輔的三倍，在平原足以擊潰牛輔軍。如果再加上東方逆天、地皇、野狼等三路關西玩家諸侯地部隊，足足是牛輔軍四五倍之多。但是攻城的話，兵力還是薄弱了些。
馬騰見牛輔駐紮在陳倉，派大將龐德率軍至陳倉鎮外連番叫罵挑戰，想將牛輔誘出來決戰。
牛輔欲出戰，卻再次被賈詡極力勸阻。
馬騰見牛輔龜縮避戰，無可奈何，只能派人前往渭南城皇甫嵩處尋求計策。
皇甫嵩思量許久，陳倉之戰，牛輔避戰，看來不是三五天能夠解決。而攻打函谷關卻迫在眉睫，急需大量兵力。有足夠多的情報和分析證明，董卓抵擋不住關東諸侯聯盟地進攻，很能可能會往西撤退，必須搶在董卓下定決心撤離洛陽之前，奪下函谷關，將董卓堵死在洛陽。
皇甫嵩令馬騰暫退至五丈原駐紮監視牛輔軍動靜，韓遂立刻回軍，趕赴函谷關參戰。
渭南小城，被宋楊、羽。寂寞、醉三生、賺錢才是王道四路諸侯組成的先鋒軍一鼓作氣拿下。隨即，皇甫嵩率一萬八千大軍離開長安，進駐渭南小城。
皇甫嵩的部隊大部分都是由60級～80的精銳兵組成，包括重戟兵、重弓兵、重甲刀盾兵、�