決我們這五千人的吃飯問題？”
馬超苦笑著搖搖頭道：“兄弟，只能是這樣了，能解決多少算多少，總比餓死強啊。”
在隨後的時間裡，馬超手下的五千殘兵敗將，到處作惡多端，四處搶劫百姓的食物，只要以吃的半點都不留下，如果是被搶劫的百姓反抗的話，其結果就是死亡。他們比土匪還兇殘，比強盜還可恥，和原來的匈奴韃子沒有什麼區別，他們到處燒殺掠搶，強暴民女，死在他們手下的無辜百姓不計其數，他們如同惡魔一樣四處犯罪。
被馬超手下士兵搶劫的百姓逃離家園，有很大一部分逃進了安定城，李由、張燕得到訊息後，馬上派出偵察兵，對馬超一行的情況進行偵察，並及時回報。
摸清情況後，防止馬超一行繞道逃脫，李由、張燕二人商量後，決定讓李由率一萬飛熊軍向馬超的五千殘兵執行追殺，由張燕率一萬大軍駐守安定城，確保城池的安全。
馬超、馬岱及手下五千殘敗之軍，雖然四處搶劫，但也法解決五千人的吃飯問題，大部分士兵都是飢寒交迫，十多天來沒有吃飽過一餐飯，他們都餓得皮包骨頭似的，無精打采，看上去和逃難的罪犯沒有什麼區別。
李由率一萬大軍切斷了馬超大軍的退路，馬超、馬岱率著五千殘兵無路可逃，要想保命，只有拼死一戰。由於馬超手下士兵罪大惡極，欺壓百姓，引起公憤，李由決定要把他們斬盡殺絕，為百姓報仇，不接受投降。
馬超、馬岱在無退路的情況下，只好率領手下殘兵拼死奮戰，衝出重圍，否則等待他們的都會死亡。他們大家都知道自己所犯罪孽深重，很難得到大熊軍的諒解。
由於面臨生死關頭，也激發了馬超手下士兵的勇猛精神，他們歸隨馬超、馬岱奮勇當先，視死如歸殺向李由的大軍中。當然五千殘弱之兵是根本不可能戰勝精銳之師的大熊軍，介他們那和不怕死，浴血奮戰的氣勢也給李由的大軍造成了很大的傷害。
李由看到情況不對，民讓組織弩箭準備用箭解決馬超及其手下。遠處的馬超老早就看到李由在指東指西，組織士兵截擊自己。馬超殺開一條血路，直接向李由殺了過來，目的就是要先把大熊軍的將領解決後才有可能殺出重圍。
馬超本來就是超一流的武將，其勇武在當世也難尋對手，能和他相抗拒的沒有幾人。就算是歷史上的記載也是非常的勇猛，是劉備手下的五虎上將之一，其武力可想而知。
李由手下計程車兵雖然紛紛阻擋馬超，但馬超太勇猛了，他手中的長槍是上下飛舞，左刺右扎，連打帶挑，在他身前數丈範圍內基本是遇到就是鮮血狂噴，沒有生靈存在。
李由見手下士兵紛紛死於馬超手下，一連讓狙擊手射殺，一邊拍馬殺來，他可不願意讓手下士兵再受傷害。馬超對陣李由，勝負根本沒有懸念，李由只屬於二流箭強點的武將，電到超一流的馬超，沒有走完十個回合，李由被馬超手中的槍貫穿。
李由的陣亡，引起了手下飛熊軍士兵的混亂，馬超、馬岱抓住機會，率手下士兵想立即殺出重圍。但大熊軍士兵是訓練有素，戰術素養極高，都是經過戰火的洗禮。雖然主將李由的死讓士兵們暫時混亂，但在很短的時間內，混亂計程車兵在各級尉官、校官的指揮下逐漸穩定下來，他們以團、營、連為單位馬上形成整體，向馬超、馬岱及殘兵奮勇拼殺。大熊軍士兵的眼中冒火，心中的怒氣全都向馬超手下計程車兵猛砍猛殺，他們要為主將李由將軍報仇雪恨，他們用手中的馬刀、弩箭向敵人拼命。
馬超、馬岱見到只是在瞬間混亂後，大熊軍士兵能很快穩定一來，並向他們拼命搏鬥，這讓他們震驚了。這是什麼樣計程車兵，如果是其他諸侯手中計程車兵，如果是主將陣亡後，那大軍也就散了。而大熊軍士兵確能從很短的時間內靠自身穩住陣腳，讓馬超、馬岱心驚肉跳，他們兄弟二人不敢再多停留，至於手下士兵只能是聽天由命，他們兄弟二人無能為力，如果再多眈誤的話，那他們兄弟二人也會掛在陣中。
安定城中的張燕將軍，收到李由將軍陣亡的訊息後，馬上率五千飛熊軍出城前來支援，當張燕到達時，馬超、馬岱兄弟二人也帶著十多名親衛逃出了包圍圈。戰場上，大熊軍士兵在對千多名馬超手下的殘兵進行最後的屠殺，他們不留活口，他們全都得死，士兵們要用敵人的鮮血來祭奠自己的主將，他們也是為百姓報仇雪恨。大熊軍士兵毫不手軟，對於所有敵軍士兵全部斬殺，一個不留。
戰役結束了，打掃戰場後，張燕讓手下士兵收拾犧牲計程車兵屍體，士兵們含淚抬著李由的屍體回