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韓遂的五萬大軍殺到天水城時，基本是一座空城，防守士兵都被張濟調走了，只留下數百名士兵維護城中秩序。韓遂不費吹灰之力，不損失一兵一足就把天水城收入囊中，讓韓遂是笑得嘴都合不攏，心裡面的那個高興勁真是無法用語言不容易。
馬超帶龐德、馬岱率十萬大軍向長安城進發，可不像韓遂那樣輕鬆拿下。在途中被張濟伏擊了一次，也損失了數千兵馬。當然佔著馬超、龐德二人的勇猛，還是擊敗了張濟的大軍，也讓張濟損失了數千兵馬，把張濟嚇得率兵馬退回到長安城中，利用長安城池的城牆高大、厚實為依託，一心一意的想安好長安城池。
馬超率大軍殺到長安城牆下時，也發動了幾次攻城戰，但長安城牆確實高大，厚實，城牆高達六米多，如果沒有強大的攻城器械的話，要想輕鬆打下長安城，那會損失慘重。幾次攻擊都是草草上兵，不敢強行攻打。
長安城中的張濟雖然兵馬不多，但防守城池的話，還是沒有什麼大的問題。而馬超的十萬大軍，雖然都是精銳之師，但攻城池可不是他們的強項，他們在野戰時很牛。攻城牆時他們也只有點雲梯、撞木之類的東西，如果是強行攻打城池，肯定是會比守城一方付出三、四倍的代價才可能打下來，如果是這樣的話，就算馬超把長安城攻下，那他手中的十萬大軍還能剩下多少呢？這也是馬超不敢輕易強攻的原因，他也在想其他更好的辦法攻城。
張濟在長安城中，嚴密防守，擊退馬超的幾次攻擊後，他派出去的探馬回報說幷州的大熊也派趙雲率大軍出浦坂，向長安城挺時。這個情報讓張濟頭大好牛，他知道就算是能抵擋住馬超的攻擊，也無法再抵擋得住趙雲大軍的攻擊。同時張濟還收到，大熊還派高順將軍率大軍向司州挺進，那他的侄子張繡手中的二萬兵馬能守得住弘農城池嗎？現在張濟手中的兵馬本來就緊張，如果再抽調兵馬支援弘農的話，那估計是長安、弘農都無法守得了。
張濟手拿情報不停的在思考，他深知，要想將長安、弘農都守住，憑他手中的這點兵馬，那是痴人說夢話，根本做不到。如果是放棄弘農城，那他侄子張繡的大軍殺得進城中嗎？他在半路上很可能被馬超或趙雲的大軍響掉，大軍無法進得了城。
透過權衡利弊，知道大熊派趙雲率大軍奔長安而來，那肯定是勢在必得，不把長安城拿下勢不罷休。張濟覺得只能是放棄長安城，讓馬超和趙雲的大軍在長安相鬥，這樣才能讓馬超、趙雲都損兵折將，削弱雙方的實力。自己把長安城中的大軍撤退到弘農城，那手中的七、八萬大軍集中起來守弘農城的話，那是足夠的了。
張濟想通利害關係後，也不多做猶豫，在長安城中留下數百兵馬虛張聲勢，做出一付死守城池的樣子。自己乘夜則悄無聲息的率大軍撤離長安城，直奔潼關而去。
次日，馬超率大軍再次前來攻城池，見城牆上幡旗隨風而動，守城士兵安之若素，只是見城牆上計程車兵少了好多，不知張濟是在搞啥陰謀詭計，馬超也不敢輕易從事，派出士兵去試探性的攻擊一下。
出乎馬超意料的是，試探性攻擊的手下士兵，沒有受到什麼強硬的抵抗，就登上了城牆，這讓馬超更是感到莫明其妙。內心中真的不知道這張濟是在搞什麼鬼名堂，還以為是陷阱呢。馬上通知下手計程車兵小心謹慎，先弄清楚情況再說。
過了不大一會兒，登上城牆上計程車兵回報說長安城中沒有張濟的兵馬，已經是一座空城時。把馬超聽得張口結舌，這怎麼可能呢，開啥鳥玩笑。
旁邊的龐德將軍確道：“少主，趕快下令攻城吧，還猶豫啥啊。”
馬超聽後，這才清醒過來，馬上率大軍殺進城去，而城中本來就沒有啥兵馬，張濟留下在城中的那數百名士兵，見馬超攻城時，早就逃跑出城去了，哪還會等死呢。
就這樣，馬超兵不血刃佔據了長安城，就像做夢似的，讓馬超還一下子適應不過來。這也太不可思忖，直到完全控制長安城池後，馬超才從迷茫中清醒過來，也確實知道自己佔領了長安城池，長安城池真的收入自己囊中了。
長安城中的馬超，屁股還未坐熱，就收到了大熊手下趙雲將軍率八萬大軍也向長安城殺來。馬超聽後笑呵呵的道：“大熊這小子想來收長安城，現在晚了，就趙雲手下那點兵馬也想來染指長安，做夢吧。”
龐德道：“少主，大熊軍可不是開玩笑的，其戰力非常的強大，北方大草原上的鮮卑族、匈奴鐵騎都死在手下。趙雲更是大熊手下很優秀的將軍之在，多年來立下赫赫戰功，也是