陽的曹仁智勇兼備極難對付。待大雪化盡之後，便會猛攻南郡以雪前恥，若是子敬總領南郡各處之兵。以其智計當能應對自如，可如今大軍分為三部，雖然統兵之人皆出自自己帳下，但難保他們沒有私心，尤其是潘璋，平時極為傲慢，自己在時他尚且畏懼三分，如今位置子敬之下，必生事端，況且各部協調而戰，出現一絲差錯都會引來慘痛後果，到時南郡得而復失，就很難再有機會了。
周瑜不由抬起頭來，朝中間帥位上看去，此時孫權似乎是想看看周瑜有何反應，也正好朝他看來，雙眼相對，四目交織，孫權眼中那股強大的自信和熾熱的光芒讓周瑜暗自吃驚。
他到嘴的話不由硬生生地吞了下去，考慮月餘孫權方才下定決心，對於自己的疑問定然已經考慮清楚，此時問了也白費力氣，說不定還憑添幾分對立之氣，妨礙上下之間的那種和協氣氛，既已如此，還是生受了吳侯的這片好意吧，但願子敬他們能夠化險為夷。
江東文武官吏皆不知周瑜與孫權的那番對話，自然無從知曉他們兩人此刻的想法，如今聽到孫權之言，只以為吳侯關心大都督身體，為了讓他盡情休息而做的調整，再加上週瑜本人也無反對，更沒人開口了，只有一旁的陸遜，臉有疑惑之色，偷偷的看向周瑜。
隨後孫權將周瑜修改募兵制的想法說了出來，出乎他想象地，上下有一個人有疑問之言，齊齊表示贊成，高呼吳侯英明來，不僅流民難以安置的問題大大減輕，更是充實了行伍，加強了江東地防衛。
二月中，經過一個冬季的休整，大漢鎮南將軍曹仁，統襄樊十萬大軍進攻南郡，郡治江陵首當其衝。
曹軍赤壁戰敗大軍疾速後撤之時，曹操便留曹仁固守南郡，曹仁一向智勇兼備行事穩重，攻若雷霆、守若磐石，倍受曹操倚重，每有險惡之戰，必交由曹仁指揮，沒想到這次曹仁卻犯了一個平時根本不會犯的錯誤，他盡然中了周瑜的誘敵之計，一下子便丟掉了南郡這個荊州最富裕、位置最緊要的郡縣。雖然曹操並未責怪於他，但曹仁自己卻無法原諒自己，是已在襄樊兩城建立穩固防線之後，他便時時窺覷著南郡。
但年底的那場大雪澆滅了他的想法，大雪漫天，城池冰凍，輜重器械更是難以行進，曹仁再厲害也無法與天相抗，只能在惱火、憤怒之中等待著天晴，等待著積雪融化，讓他沒有想到的是，他這一等便等了二個半月。
是已，積雪還未徹底融化，曹仁便向江陵城發起了進攻，除去留守城池的五萬大軍，荊襄十萬大軍湧蜂而至，猶若蝗蟲一般撲天蓋地。
周瑜前番的猜測沒有錯，這二月個時間地大雪冰封不僅給江東帶來了二個月的休整時間，也讓曹軍從赤壁敗戰中的陰影中回過神來，曹仁為了攻奪南郡更是如同發了瘋一般的從荊州北部郡縣大量徵調民夫百姓趕製各種攻城器械。
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陳留軍械大營、城等地儲備地巨型投石機、床弩、衝車、噴縕等攻城器械源源不斷運向荊州。曹軍積蓄許久的怒氣，在曹仁瘋狂的指揮之下猛地爆發了出來。
十萬曹兵以荊山大寨為據點，沿夷陵、當陽一線往東南推進，各部之間陣形緊湊，環環相扣，如同一面巨大的扇子一般，漸漸縮小攻擊圈，顯然曹仁不僅在士卒、器械等上面做了認真的準備，便是攻城的戰略也研究的透徹，江陵城前一馬平川，極有利於大軍的展開，只要各部士卒穩紮穩打，城內守軍根本不敢隨意出擊。
魯肅一愁莫展。南郡守軍共計五萬，郡治江陵附近屯有三萬，陽、華容一萬、烏林、漢陽一萬，別說是如今曹軍結成密集佇列前來，便是他們分成數股，魯肅也不敢輕兵突襲，誰知道那是不是曹兵的奸計，準備將他們誘出城外予以圍殲。
好在江陵本是鎮南將軍劉表屯積軍械錢糧之處，城池高大險固，城中設施齊備。加上從曹仁手中奪來之時十分突然，曹軍屯積的糧草軍械根本還不及毀壞，讓江東士卒的積糧十分充足。
魯肅毫不猶豫，立即令屯紮各處士卒退回城中守備，依託城牆與曹軍決一死戰。
三月，曹仁統領十萬大軍推進至江陵城下，看著江陵城頭刀槍如林，旌旗如雲，曹仁不由冷笑連連，當即指揮大軍將江陵城團團圍住，隨後安營紮寨修建防禦工事。
曹仁氣勢洶洶而來，盡然不急著進攻，反而玩起了圍而不攻的計策，這不僅讓城中的魯肅頭痛不已。
如今，兵力沒有曹軍多，在平地之上，論及戰力，北方悍卒也超過他們一些，城中糧草雖然屯積頗多，但終有用完之時，比之曹兵可以不斷的供給