早有探馬報入梁山軍中，說魏軍從郿縣，暗暗撤離。龐統遂與吳用商議：“必是董平將軍發動，曹丕令各路魏軍回援洛陽。我不可不借機攻擊。然司馬懿多謀，倘埋伏兵馬反擊我軍，卻當提防。”吳用道：“彼軍既撤，我便可進屯渭原，先切斷長安後路，盡取雍州，然後緩緩東進，何愁不勝？”龐統道：“如此雖可保不失，然進展甚慢。若被魏軍退往潼關守住要隘，彼北據黃河，南倚華山，則我關西大軍，俱被遏制。今我有一計，佯攻其渭原諸寨，卻親引一隊精兵，突襲潼關。若能得手，可將魏軍盡皆封死於雍州。”吳用道：“潼關距離甚遠，中途若遇敵截殺，如何是好？又兼彼城關險要，倘被阻於關下，進退不得，亦是危險。”龐統道：“行軍戰事，豈能無一絲風險。今魏軍思東歸在即，多防備西面，我恰好乘機奪取。加亮可督率大隊，不必掛心。”
於是龐統升帳點將，令龔旺引兵一支，攻渭北曹真；丁得孫引軍一支，攻扶風司馬懿。兩路各自防備埋伏，只要牽制；扈三娘、王英引三千兵，及川軍、西涼軍，做好戰備，倘魏軍大隊殺來，則上前接應，魏軍若退，截其道路。又遣孫立、董衡引三千兵，於路呼應。秦明引一支軍如此如此，吳用督率全軍，協調各路。自同花榮、時遷、石秀，點三千精兵，朝東潛進潼關而去。
是夜，魏軍渭北兵馬，分路撤離，扶風軍馬，亦相呼應。梁山軍龔旺、丁得孫截住，司馬懿早安排埋伏軍將，迭次殺出，梁山軍扈三娘、王英並川軍眾將又分頭上前接戰，便在這從郿縣到長安百餘里間，混戰不休。魏軍原本只要東撤，見敵有所防備，便不死戰，且戰且走。吳用指揮梁山軍，卻纏住不放。兩邊鬥了一夜，梁山佔據渭北營寨並郿縣，魏軍撤往槐裡。
次日黃昏，忽有一支軍馬，殺奔長安城下，當先大將吼道：“我乃霹靂火秦明是也，奉軍師將令，來取長安，秦朗快快下來受死！”秦朗知道秦明厲害，不敢造次，鄧艾道：“看彼軍馬，不過數千，何不開城殺出，可一舉擒之。”戴陵道：“士載休要欺敵，彼乃梁山猛將，更兼龐統、吳用多謀，倘是詭計，我等出擊，豈不吃虧？”鄧艾道：“曹真、司馬二位都督正安排大軍東撤，若被彼佔住城外要隘，斷我退路，甚是不利。公可與某一千精兵，從北門出，抄小路襲其側背，公卻以大軍正面擊之，可獲全勝。至於埋伏，只要留好接應兵馬，便不須畏懼。”秦朗只是持重，遣人探看，說長安南面山谷，直到子午谷口，俱有旌旗鼓號，朗更不肯出擊。秦明見狀，也不來攻城，便在城外耀武揚威，日則揚旌，夜則火鼓。
過一日，司馬懿、曹真引數萬魏軍，從槐裡撤來長安。秦明軍自退。入城相見，說了戰況。司馬懿道：“彼以數千軍，來我城下，若非埋伏兵馬圖我，便是分我心也。秦元明可曾遣人打探東邊訊息？”秦朗道：“不曾。”司馬懿頓足道：“元明誤矣。”正說間，東邊飛報，說有梁山軍數千，急行潼關而去。眾皆大驚。司馬懿道：“如今郿縣、扶風兩處已經棄去，倘潼關被奪，則我數萬大軍，困守長安，進退不得，是坐以待斃！當急往救援。”曹真道：“原先便有計畫，我大軍退往潼關。只留雋乂守長安可也。”司馬懿道：“局勢更險，長安只怕難守。但若不守，則我以背與敵，更難免傷折。如此倒要多加計較了。”張郃道：“前番既有話，豈可畏死食言！諸公放心東去，某鎮長安，誓與存亡！”司馬懿道：“壯哉雋乂。可請鍾元常交代防務。”鍾繇不動聲色道：“前番賊人破城，某全家被害城中，父母妻子墳墓猶在，豈可遠離？今亦願與雋乂同守孤城。只我諸子在京，煩請仲達照顧。”眾皆感嘆。忽小將諸葛誕，挺身出道：“某無才德，亦願隨二公守城，共建功勳。”真、懿甚壯之。便留兵萬餘守城。曹真、司馬懿、秦朗等引餘眾五六萬，先遣夏侯霸三千騎為前隊，夏侯威、夏侯和引五千軍為二隊，大軍各依強弱，急奔潼關而去。
再說龐統一路東行，情知也瞞不過許久。距離潼關數十里，統便與花榮、時遷並五百餘人，化妝成魏軍敗卒在先，卻叫石秀引軍隨後趕來。沿途見有真正敗卒，皆裹脅一路。到關下，潼關守將看數百魏兵潰敗而來，恐怕混雜奸細，不敢放入。數百魏軍，哭拜無著，遂轉向北，往黃河渡口逃去。誰知行不十里，一隊梁山軍橫截過來，魏軍潰兵被砍殺數十人，關外又來數千梁山軍。潰兵皆調頭奔到關下，哭拜哀求，甚是悽慘。守將不忍，叫開關放入。數百兵擁入，守將忽覺不對，急令關門，亂箭伺候。此時龐統部下兵，才進三分之一，乃拔劍大叫：“退死進生，眾人隨我上！”將馬一拍，當先搶前。眾軍聞聲，頓