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但杜聿明帶給廖耀湘的卻是蔣介石的西進命令。兩人意見不一，無法行動，杜聿明只好拉著他先回瀋陽，與衛立煌商量。衛立煌當然不同意西進，但對廖耀湘南下營口仍持保留意見。杜聿明無奈，要求廖耀湘先返回新立屯集結部隊，作好進攻黑山的準備，自己再去請示蔣介石，以決定下一步的行動方案。
可蔣介石卻不聽其他意見，他覺得下屬不服從自己的命令簡直是折自己的面子，於是，強烈要求必須奪回錦州。這樣，各方又陷入僵局，一拖就是幾天。最後，還是杜聿明想出了新辦法，他給蔣介石提出兩個方案：一個是東北國民黨軍有計劃地向營口撤退，放棄東北；另一個是讓廖耀湘繼續西進，攻擊黑山、大虎山，打得下就進而收復錦州，打不下來則逐次向營口撤退。
蔣介石想了想，終於同意了後一個方案。
10月20日深夜，杜聿明火速趕回瀋陽，會同衛立煌分別召集廖耀湘、周福成、劉玉章等人，傳達了蔣介石的新命令。他特別向廖耀湘和劉玉章強調：你們兩個分頭進攻黑山和營口，行動一定要快，尤其是黑山，能戰就戰，不能戰則退。
二人領命回去後，杜聿明卻毫無睡意。他找到衛立煌：“我現在心裡還是沒有底呀。廖耀湘要是行動迅速，打得機動，將黑山、大虎山敵人牽住，還有可能從營口撤退。否則，有全軍覆沒的危險。”
衛立煌沉默了一會兒才轉來話題說：“那瀋陽怎麼辦呢？”
杜聿明搖了搖頭說：“瀋陽，久守無望啊。”
衛立煌再次沉默，接著又轉回了黑山的話題：“如果新立屯後路一斷，黑山再過不去，廖耀湘危險得很。咱們應該叫工兵立即到遼中架起幾座橋，萬一廖耀湘退不到營口，也還可以退到瀋陽。”
杜聿明肯定地點了點頭。
廖耀湘回到新立屯，經過一天的調動和動員，於10月22日正式下達了攻佔黑山的命令。他將首攻目標選在黑山的高家屯，207師的3旅負責主攻，71軍的兩個師從側面迂迴配合。
10月23日早晨，國民黨軍先頭部隊行至尖子山，進入十縱的賀慶積28師所屬陣地。這裡僅駐守著一個連，主要是負責警戒，沒有堅固的工事。但見敵軍已至，立即投入了戰鬥。雙方激戰了整整一天，這個連打到最後，子彈全部打光，甚至撿起石頭繼續戰鬥，直到大部分人員皆已傷亡，失去戰鬥能力後，才於黃昏時分退出陣地。
24日清晨，廖耀湘越過尖子山，調動4個師的兵力和5個炮團的火力向黑山、大虎山陣地發起全線進攻，黑山阻擊戰正式打響。
28師師長賀慶積在陣地上東奔西走，現場組織防守。忽然，他發現一個意外的現象，立即向梁興初報告：“廖耀湘沒有正面進攻黑山防禦工事，而是集中攻打側面的高家屯陣地。”梁興初一驚，暗說這個廖耀湘真是狡猾，便一躍而起，親自去了28師指揮部。
原來，高家屯陣地因工事難修，梁興初沒有將其作為防禦重點，那裡只有一個營擔任一線防守。廖耀湘經過仔細觀察，馬上找到了這個防禦薄弱區，便集中了絕對優勢的重炮，第一次炮火準備就打垮了高家屯三個高地上的大部分工事，守在那裡的84團2營也遭受了重大傷亡。賀慶積馬上讓82團整團都作為那裡的預備隊。
“怎麼樣了？”梁興初風風火火地進了28師指揮所，開口便問。
“高家屯傷亡重大，我已派去了一個整團作為預備隊！”賀慶積答道。
梁興初讚許地點點頭，“好！”接著強調道：“高家屯不能丟，要堅決守住，就是丟了，也要馬上奪回來。”
梁興初不想丟了高家屯，可廖耀湘卻一定要奪下它。
廖耀湘已狠下了心，黑山一戰同樣也決定著他的生死存亡。所以，他不惜代價強令各部衝鋒，高家屯的三個高地瞬間已成屠場。雙方都是倒下一批，衝上一批，無不打到彈盡力竭，小小的戰場早已血流成河，殘屍交錯。到16時20分，28師防守的三個高地全部失守。
賀慶積怒髮衝冠，喝令全師立即集中所有的炮火，狂轟各個高地。這個時候，剛剛佔領高地的敵人正在準備修建工事，突然之間，炮火轟鳴，雨點似的炮彈劈頭蓋腦地砸了過來，立即炸得敵人血肉橫飛，鬼哭狼嚎。賀師長馬上派出兩個營的兵力，迅速將三個陣地奪了回來。
24日的進攻失敗，廖耀