張遇的水軍東進拒敵之時，王淵的前鋒已至鎮江南面的新豐，晁蓋以重兵襲之。王淵所部長途奔走，此時立足未穩，難抵虎狼之兵的衝擊，受挫之後餘部退往丹陽。王淵統兵六萬趕到丹陽，一面往北進軍，一面傳趙構所命，令江寧、江陰二地的官軍同時進發，合圍真州、鎮江。
秦軍迅速撤回鎮江，真州守軍先行退往江都。張遇的水軍和民船穿梭於江河兩岸，接應鎮江的人馬北上江都。王淵之兵甫至，江寧、江陰的水軍心神未定，小心翼翼而來，不敢輕舟直進。
晁蓋請鎮江名士持書拜訪王淵，表示共抗韃虜、修好停戰之意。晁蓋沒有派出軍中使者，是有考慮的。王淵此人較難琢磨，說不定一怒之下，就要殺人，中間人士較好轉圜。既是當地人士，就算王淵再能，諒他也不敢擅殺地方名望。
百姓當然不願看見二軍交戰，尤其不願自家人先打起來。鎮江名士從中斡旋，很希望雙方能夠達成和解，是以一心促和。
王淵來勢甚猛，兵力佔優，提出可以恭送西北軍退回河北、山東，若還盤據江淮，那便兵戎相向。晁蓋回覆，王將軍若能作得了主，保障糧道暢通，西北軍自當退師。要是作不了主，又或者無法保障糧草周全，也沒那麼容易就走。
王淵奉康王旗號，自然作不了主。他曾建議趙構允許北軍限購糧食，不必全面禁運，趙構不納。許諾北方軍從江南購糧，已經超出他的職權範圍，當然不會有結果。晁蓋又提議讓出鎮江三城，甚至讓出高郵，退到寶應以北的設想，王淵仍然不許：鎮江諸城，本是囊中之物，何須相讓，吾早晚取之。
既如此，一戰在所難免。晁蓋一言復之：要戰來戰。
晁蓋撤出鎮江前，向民眾廣泛宣傳為免內戰，西北軍主動讓出真州、鎮江，我們也寄望於江南的部隊能夠以抗金大業為重，體惜民力物力，刀口一致對外。秦軍此舉，一可爭得民心，二為將來的反擊取得政治優勢。
秦軍最後一批二千人於黃昏時節撤離鎮江，乘坐水軍艦船北上瓜州。探子回報：撤往江都的西北軍將近二萬，瓜州的人馬不到三千。這個訊息得到揚州方面的證實：進入江都的秦軍前後四批，每批三千人，共計一萬二千，江都原有守軍五千，合計一萬七千，因此，在瓜州與江都之間最多三千。
這是切斷秦軍尾巴的最佳時機，王淵速令兵船、民船渡軍過江，即刻攻佔瓜州，務必在瓜州和揚州之間截住秦軍後隊，就地殲滅。
王部先鋒五千人猛攻瓜州古渡，秦軍頑強抵抗，競不能下。南軍源源不斷而來，後續援軍已然過萬。秦軍消耗過半，遂放棄陣地，向東北面施橋方向撤退。王淵下了死命令，一定要將該部秦軍消滅在運河以南、長江以北。
王部一萬餘人緊追不捨，先鋒高萬仞心中發狠，我就不信，咱一萬人還拾掇不了你千把子人。他前時在新豐受辱，這回誓雪前恥。可是事情往往有例外。秦軍原本邊打邊走，施橋一過，非但不走，反而停了下來。追兵大感疑惑，莫非敵人要投降，看來又不太象。怔忡未定，已聞二旁喊聲大作，秦軍伏兵殺了出來。高萬仞猝不及防，抵擋一陣便感不支，掉頭而跑，秦軍趁勢掩殺。剛才來時還好好的路，突然間冒出許多機關陷阱，此時已經入夜，高軍也不再辨別道路，四處亂串。有人的地方不安全，沒人的地方更危險，機靈一些的乾脆不跑，乖乖伏地投降。
高萬仞一腳高一腳低跑回瓜州，跟他一起回來的也就幾個親兵。王淵不怒反笑：“你誇下海口，不滅賊子不回來，想必賊子殺光了吧，嗯？”
高萬仞：“小的無能，中了吳用的詭計。”
王淵：“也怪不得你，是我料敵不周。晁蓋兵行險招，竟敢在一江二河的方寸之地設下重兵埋伏，不怕全軍覆沒，實在膽大妄為。晁蓋、吳用敢出此謀，與賭徒何異。”換成是他自己，是斷然不用的。
此番瞞天過海之計得售，既有狡詐之道，亦有僥倖之術。秦軍放棄鎮江之固、長江之塹，反在無依無靠的狹域絕境中背水一戰，在王淵看來，膽子不可謂不大，僥倖之心不可謂不重。他哪知道晁、吳二位素來膽大包天，晁蓋豪氣干雲，吳用機敏謹慎，正是利用南軍來勢兇猛，自倚精銳之隙，事先施放一系列煙幕彈麻痺敵軍，使其確信秦軍至少要在江都以北才會跟南軍大戰。
前後四批秦軍進入江都，只不過是掩人耳目的伎倆，實則換湯不換藥，事後想想，即便了然。揚州、鎮江二地的探子均未看出破綻，這才顯出秦軍的詭變術的高明之處。再高明的化裝，也瞞不過當地百姓，這就需要良好的