想要繼續抵抗下去，他的根基基本上已經被劉謙廢掉，也就玩不出什麼花樣來了。
拿下綿竹破壞了劉焉根基之後，劉謙第二天立刻整軍前去成都，可是當劉謙到達成都之後，卻發現成都已經不見了劉焉軍半個影子。後來劉謙才知道，昨晚劉謙攻打綿竹的劉焉潰兵，飛馬已經將他帶兵突進益州的訊息告知了劉焉。
劉焉聽說劉謙已經神不知鬼不覺的拿下綿竹，一邊感嘆他運氣好臨時改變主意逃過一劫，一邊立刻帶領著吳懿等人連夜逃到了巴郡。
逃命情況下，劉焉也發揮出了飛一般的速度，等劉謙急行軍來到成都的時候，劉焉也到達了東郡的江州。
劉焉前來江州有連個原因，其一江州地靠長江，他可以隨時利用長江離開益州，讓劉謙對他愛莫能助。第二江州是劉焉用心打造的一個重要軍事基地，他還夢想利用江州這個走出益州的隘口，順江而下攻取袁術控制下的荊州。
江州就是後世的重慶，劉焉將江州當做軍事要地，確實證明了劉焉有一些軍事眼光，不過只有劉焉知道，將江州發展成軍事重地的主意出於他比較倚重的謀士——法正。
歷史上，法正雖然最後也在劉焉手下效力，可是劉焉卻不太重視法正這個嘴上沒毛的小傢伙。現在歷史已經被劉謙這廝改變的面目全非，因為法家之事劉謙和法正結下了仇恨，劉焉得知法正和劉謙的仇怨之後，就改變了主意，重用了法正。
劉焉的眼光不錯，至少他能看出何進已經快要完蛋，何進東邊的諸侯如果不團結下去，只要給劉謙十年休養生息的時間，天下注定回事劉謙的。所以，不提他上次在雒陽和劉謙結下的仇怨，但以限制他的天子夢能否達成而言，他也必須和劉謙敵對。
法正和劉謙有深仇大恨，而和劉謙也素有冤仇的劉焉自然就相信了法正幾分，至少不用擔心法正抱著人往高處走的想法，良禽擇木而棲而投靠劉謙。
由於劉焉和法正有了共同仇人這個相似點，兩人之間不由得就近了三分，也正是如此，劉焉才會和法正接觸的時間比較多，而對法正瞭解的越多，劉焉就越重視法正這個小夥子。如果不是劉焉必須穩定益州本地派，如果不是法正確實也年輕的過分，貿然讓法正居於高位，容易讓原先跟隨他多年的幕僚離心，劉焉很想讓法正做他的軍師中郎將。
一個法正就很讓劉焉高興了，不久後法正的朋友孟達也來到了益州，原因居然是為了法正的事情受到了牽連。知道孟達和劉謙不和之後，又見識了孟達處理政務時的輕鬆以及過人的言談舉止之後，劉焉暗道他又得到了一個大才，心中對於未來有多了幾分把握。
也許劉焉是外來人的原因，劉焉雖然為了安撫益州世家豪強，大量選拔了益州本地人為官，但是劉焉時時刻刻防備益州本地人坐大，潛意識中就想選拔外來者，讓外來者和本地人力量持平，這樣他才能左右逢源下更好控制益州。
也算劉焉時來運轉，劉焉當初陪同法正來到江州，開始著手打造軍事基地的時日裡，劉焉聽說大江上有一條好漢十分厲害，經常揚帆順江而下到江陵一帶搶劫，從來沒有失手。
這個好漢，據說在江陵搶了幾條船的絲綢之後，竟然將整個船隊的船帆，全部換成了絲綢。每到這支船隊走出大江時，大江上逶迤十數里的絲綢讓然看起來煞是壯觀，好事者稱他們為錦帆賊。
劉焉由於有未來征伐荊州的打算，就有心將錦帆賊首領甘寧納入麾下，可是又考慮到使用水賊與他宣告有礙，就拉不下臉前去拉攏甘寧。
法正看出了劉焉的想法，進言說甘寧雖然是大江上有名的水賊，可是甘寧從來沒有在江州動過手，益州百姓對甘寧的感覺不錯，收服過來不但不會妨礙劉焉的名聲，更是為大軍選出了一個遠征荊州的將才來。
經過法正的勸說，劉焉大喜，於是立刻派人尋找甘寧，願意用軍司馬一職安排甘寧。
此刻甘寧已經幹夠了水賊這個行當，隨著年齡見長，在大江上縱橫馳騁的年少意氣逐漸淡薄，正想謀一個好出身在仕途上發展，見劉焉如此重看他，當即就投靠了劉焉。
甘寧投效劉焉的事情，就發生在劉謙進軍陰平道的時候，為此劉謙也不清楚甘寧已經投奔了劉焉，心中甚至還想著正要利用這次來到益州的機會，趁機收服甘寧。
其實前年時，劉謙就聽說甘寧在江陵武陵一帶創下的壯舉，不過當時他沒有任何的名聲官職，雖然也派人聯絡了甘寧，可是甘寧卻沒有任何迴音，這一直讓劉謙感覺到有些遺憾。
再後來，劉謙越來越忙