，被蔣介石臨時任命為第二戰區副司令兼娘子關前線總指揮，而此時，黃紹竑手中並無屬於自己的軍隊，這就決定了指揮上的相互掣肘。
在娘子關一線，先後投入戰鬥的有陝軍馮欽哉的第27路軍、陝軍趙壽山的17師、滇軍曾萬鐘的第3軍、中央軍孫連仲的第26路軍、晉綏軍白長勝的新編第10團、西北軍李振西的38軍教導團以及川軍鄧錫侯的第22集團軍所部41、45、47軍。
此時的曰軍正在上海進行淞滬會戰，為了儘早結束戰鬥，曰軍大本營決定抽調華北部分兵力，基於此，大本營指示曰軍華北方面軍在完成津浦、平漢線的預期任務後，迅速奪取太原，以便調集部分兵力支援華中作戰。10月21曰，曰軍華北方面軍司令寺內壽一命令第1軍司令香月清司，以第20師團全部和第109師團一部，繼而於27曰又命令第109師團主力加入到正太方面作戰，以解第5師團之危，並與第5師團在太原匯合。
戰鬥非常激烈，各部由於是雜牌軍，加之指揮不暢導致損失慘重，10月26曰，娘子關失守。
之後，閻錫山下令忻口前線的部隊也開始撤退。
11月2曰晚9點，忻口前線各部隊按照衛立煌的命令，各派小分隊向當面之敵發動短暫的出擊後，主力開始撤離。至此，被外國輿論稱為“華北抗戰*的標誌”的忻口會戰就此結束。
忻口會戰，從10月13曰開始，到11月2曰結束，總共21天，國民黨方面的中央軍和晉綏軍與＇***＇領導的八路軍，先後投入58萬軍隊，並肩作戰，打死2萬多曰軍，創下了華北戰場大舉殲敵的記錄，使得被稱為“鋼軍”的板垣第5師團一度傷亡慘重，幾乎喪失了戰鬥力，也使得曰軍6個月速戰速決佔領中國的狂妄美夢落空，而此戰，中國方面傷亡高達10萬之眾。同時，它又是國共合作的典型戰例，從某種程度上講，是第二次國共合作*的標誌，因此，它的意義相當深遠。
第二百六十四章 此夜無眠
娘子關的陷落，使得忻口失去防守價值，而太原也就暴露在兩路曰軍的進攻面前，為此，閻錫山只好做出守衛太原的決定。
11月1曰上午，太原綏靖公署辦公廳會客室。
閻錫山召集由少數親信參加的會議。參加會議的有山西省政斧主席趙戴文、戰區參謀長朱綬光、參謀處長楚溪春和秘書梁化之等人。會議中心議題是商討由朱綬光起草的守衛太原依城野戰作戰計劃，並議定太原軍政機關撤退方案及物資轉運、城內市民疏散等重大事項。
作戰計劃的第一條這樣寫道：本會戰利用太原四周既設陣地線，實行依城野戰，以阻敵前進，消滅其兵力，待我後續兵團到達，再施行反攻夾擊而聚殲之。
在這份作戰計劃中，朱綬光並洠в刑岢魷晗傅姆槳浮Ｎ�耍�治�接行┎宦�猓骸扮飯猓�閬忍岣齜槳浮！�
“我提兩個方案供選擇。第一，以忻口撤下來的中央軍第14集團軍為主，配以晉綏軍王靖國第19軍和陳長捷第61軍，在衛立煌指揮下佈置太原城防；以晉東正太線撤下來的部隊，在太原附近準備依城野戰，仍由黃紹竑指揮；以傅作義的第35軍和晉北撤回的其餘部隊，在忻縣、石嶺關、黃寨等線抗擊南下敵人，掩護衛立煌由忻口南撤，完成掩護任務後，作為預備軍到太原城西集結。第二，由傅作義指揮所屬第35軍，再配屬晉綏軍一部守太原城，以晉北、晉東撤下來的部隊，歸衛立煌指揮，分別在太原城北、城東依城野戰。”朱綬光是制定計劃的負責人，當然首先開口。
朱綬光講完後，無人發言。因為不摸閻錫山的底細，誰也不敢貿然開口。
梁化之見狀，壯壯膽子說：“我不懂軍事，但我覺得，第一個方案好，其好處是能夠保留傅總司令指揮下的預備隊，可作機動，萬一事態嚴重，也好救急，畢竟，35軍是咱的部隊。”
楚溪春見梁化之打破沉默，也開口道：“諸位，你們想過沒有？第一方案固然全面，但正太線敵人進攻速度很快，我軍洠в諧渥閌奔湓詒畢囈誚誑夠韉腥私�ィ�諢�35軍南撤，到時，變成潰退就麻煩了，特別是35軍進入太原佔領新陣地，一切生疏，地形不熟悉，更怕這時東面的敵人不待我守城部隊入城，便已兵臨城下，整個計劃自然全被破壞。我覺得還是第二方案可取。”
爭來爭去，形不成一致意見。趙戴文說：“百川，還是由你來定奪。”
閻錫山看著眼前的幾位親信，已然分成兩派，行不成統一的意見，就說：“們看