。曹操看到沒有辦法按原計劃行進，只得命令全速退出函谷關到谷城守禦。
打打退退，退退打打，穀道上發生了幾十場中小規模的戰鬥，不寬的路被雙方陣亡士兵的血液染紅。曹軍扔下幾百具屍體後總算在天亮前退出山谷←後向谷城方向快速前進。
曹操十分清楚己軍處境，到了函谷關東部的平底上，徐榮、張濟的騎兵是不會放過自己這四千多人的≮是等全軍退出谷口後，讓夏侯率領士兵在谷口堆放大量枯木點著大火阻擋後面追兵。
出函谷關十幾裡即到谷城，當曹操看到曙光中谷城的模糊輪廓時，心中那個高興啊！心道：如果沒有什麼意外這一次應該能夠平安了。可是，事事難料，曹操高興還不到半刻，斷後隊伍再次亂了起來。
後方壓陣的夏侯發覺徐榮騎兵比預想的要快得多的衝出山谷，為了給曹操爭取時間只好命令整隊抵抗騎兵。可是一夜急行軍，士兵體力和士氣都消耗殆盡，組成的防禦陣型在徐榮騎兵的第一輪砍殺衝鋒中土崩瓦解迅速潰散。一興百士卒十不活一！
夏侯看到敗局已定，僅帶數十親衛飛快趕往曹操身邊打算保護其先行撤退。
曹操帶領事不足四千的軍兵跑向谷城，夏侯淵和曹仁各領一校士卒保護左右兩翼，夏侯追上後再率一校人馬壓住隊尾。眾人現在都期盼聯軍的兵馬前來接應，或者至少後面的騎兵能夠放慢腳步。
可是這種本就渺茫的期望在不久之後西涼鐵騎的喊殺聲中化為對聯軍見死不救的怨恨和惱怒！徐榮的一萬五千騎兵和張濟的一萬五千騎兵由兩側擺出衝鋒陣形掩殺上來，曹仁、夏侯淵和夏侯各率兵馬死命抵擋。
曹仁和夏侯淵各帶十餘騎兵在張濟、徐榮的騎兵中間往來砍殺如入無人之境。張濟見狀急忙上前迎戰，大戰五十餘合後被曹仁砍中右臂敗退一旁。主將受傷，右翼的騎兵攻勢稍緩。左翼夏侯淵和徐榮大戰三十餘合不分輸贏。這次徐榮吸取教訓不再單打獨鬥，而是與身邊親兵配合，遊走纏鬥消耗夏侯淵氣力……夏侯淵除了哇哇暴叫別無他法！
然而西涼鐵騎佔據了壓倒性優勢，雖然後面三員一流猛將的拚殺為曹操爭取到一點時間，卻仍然無法改變曹軍被擊潰的命運……隨著曹仁和夏侯淵身邊騎兵全部陣亡，這二人不得不轉身逃向谷城∧侯見兩翼不保也只好帶領軍兵逃奔谷城。
一部分繞過堵截的西涼鐵騎迅速接近曹操中軍，其後開始射箭攻擊。幾波弓箭過後，中軍千多人馬也出現混亂。尾隨的西涼騎兵見狀一擁而上，揮砍戰刀殺進潰散的步兵之中。
混亂之中曹操慌不擇路，更被流矢中馬匹後腿，戰馬受疼不住，後腿一軟翻倒於地，曹操旋即被掀翻落馬。連續翻了幾個跟頭後剛剛站起，忽覺身後涼風襲腦，同時一聲傳來：“曹操小兒留下命來！”
曹操暗叫不好，急忙甩頭倒向一邊……“噗”左肩被一槍刺中，深入寸許，而後槍尖藉助馬勢向上挑起，將曹操左肩護甲連同一大塊肉挑飛，紅血飛濺而起！
曹操忍痛抬頭相看，只見一名俊朗青年手持黑色戰槍正撥馬回身再次殺來！曹操心頭大驚，急忙返身奔跑，口中問道：“汝是何人？”
青年將手中黑槍放平，對準曹操後腦急衝而去……“吾乃張濟之侄，張繡！”說話間槍尖已近曹操腦後。
曹操聽到那近在咫尺的馬蹄聲心跳猛然加速，臉上的肌肉因為恐懼而開始發抖……突然一聲熟悉的大喝傳來：“董賊走狗休得傷我主公！”緊接著“當”的兵器相擊之聲響過，張繡的黑槍被震開，同時曹操的頭盔也被槍尖帶起飛上了半空……
披頭散髮的曹操聞聲便知是曹洪，心略放寬，趕緊躲在一旁。
張繡被曹洪壞了大事，惱怒異常，二話不說與曹洪交手。曹洪救主心切，張繡初生趴！二人對戰十餘回合不分輸贏，這時另一人步行加入戰圈。曹操一看原來是隨軍司馬李典！張繡見對方又來一將且武力不弱，心知如此下去自己恐怕性命難保，遂連出三槍撥馬退走！
曹操捂著傷口長出一口氣，曹洪趕來翻身下馬，讓出自己的馬匹。曹操堅決不允，曹洪雙眼流淚哭喊道：“天下可以無曹洪，不可以無曹公！”
後曹操在緊接著趕來的夏侯、夏侯淵和曹仁的奮力拚殺下逃回洛陽。曹洪被敵兵包圍，後來與李典合力奪下兩匹馬死戰得脫。徐榮、張濟佔領谷城後，並沒有趁勢進軍，而是構築工事與洛陽聯軍在谷城一線對峙。
曹操回到洛陽後大病一場，直到曹洪、李典平安歸來後才稍有好轉。清醒時，曹操不由想起高勇忠告