可是，在高幹的精心防禦下，張邈猛攻無果，納悶之餘不得不在滎陽城外留下了千餘具屍體後退營十里紮營，準備第二天再次猛攻。
回到營帳內，部將出言道：“主公，滎陽城易守難攻，今日一站便知短時間內難以攻克！屬下認為我軍應該兵分兩路，一路留在這裡牽敵主力，一路繞過滎陽直撲洛陽，打袁紹一個措手不及！”
張邈聞言皺眉道：“此計過於冒險，倘若攻下滎陽再行進兵豈不更加穩妥！而且據斥候回報方圓百里未發現敵人影蹤，想必袁紹已將所有能用之兵悉數調來，既如此，一戰便可以決勝負，何須多費力氣！”
部將繼續建議道：“但是，主公，根據今天交戰情況判斷，滎陽守軍兵力定然不多，只怕並非是袁紹的全部兵力，萬一他分兵襲我後方……”
張邈冷笑一聲：“爾等多慮了，袁紹由冀州僅帶回百十從騎，如我所料不錯，滎陽守軍一定是袁紹的全部主力，因此才會有如此纏鬥難以攻下，爾等不必擔心，攻克滎陽之日便是洛陽易手之時！”
滎陽的高幹在守禦時為了拖住張邈的主力部隊，採用逐漸示敵以弱的戰術，抵抗的程度一天弱於一天，給張邈造成了一種錯覺，只要明天再加把勁就可以攻下滎陽，然後直搗洛陽。
中計的張邈率部猛攻了三四天，眼見守軍抵抗越來越弱，卻始終無法踏上城牆半步。張邈越發焦躁，心神不定，不詳預感越加強烈！
另一方面，顏良的一萬士兵星夜兼程，於三日後進入陳留境內。此時陳留郡的守兵不足五千，更兼防守懈怠，面對一萬袁軍的突然出現驚慌失措，自己首先便陷入了混亂。顏良大是興起，一刀橫劈了貿然出城迎戰的守將後，餘下守軍紛紛棄械逃跑……
顏良隨後率兵入城劫掠，奪取了張邈辛苦積攢的大量錢糧輜重，更派兵四處搶劫，陳留百姓突遭劫難死傷無數，原本還算富庶的陳留郡也因此一落千丈∴反，縱兵劫掠的顏良卻所獲頗豐，幾乎將陳留洗劫一空，本地的富戶、大族和普通百姓稍有反抗便被屠殺，袁軍惡行罄竹難書。
逃難百姓紛紛躲進周圍郡縣，更有許多人選擇逃向冀州，因為他們知道只有徵北將軍的兵馬才能夠打敗袁紹，也只有加入他的軍隊才能夠為死去的親人報仇。
圍攻滎陽的張邈得知陳留失守後，當即昏厥過去，轉醒後的第一件事便是回兵救援，不想被高幹埋伏，損兵大半後倉惶逃回了陳留，高幹則乘勝奪回了中牟。
張邈回到陳留郡後，看到的是滿目瘡痍殘破之城，陳留城已經失去了往日的繁榮，府庫內空空如也，百姓損失大半。才半個月的時間，張邈便因為貿然出兵傷了元氣。
這時，東郡的曹操看到了這個絕佳的機會，當即向朝廷上表，稱張邈不尊皇帝命令擅自出兵，是犯上作亂，其自立野心昭然若揭，曹操身為皇帝臣子，理應為皇帝分憂，當出兵剷除奸佞。
奏章發出三日不等漢帝批准曹操便率領本部兵馬，一路勢如破竹迅速攻佔燕縣、封丘等地，直接殺奔陳留。早已損兵折將的張邈雖然拼力抵擋，怎奈曹操軍兵乃是新生戰力兼且訓練有素，幾場野戰殺得張邈軍潰散敗逃。最後無糧無錢的張邈被曹操死死圍在了陳留。
張邈異常驚恐，手中的敗兵如何能夠抵擋曹操的精銳士卒，遂立刻向兗州刺史劉岱告急。可是此時劉岱正身染重病，已然不久於人世，根本無暇顧及兗州的大小事務。
張邈左思右想苦等援兵：袁紹？剛剛打過一仗，只要他不落井下石就算萬幸了！鮑信？他是跟曹操穿一條褲子的！袁遺？喊喊口號還行，如果真刀真槍打起來絕對不是曹操的對手……事的就只有冀州的高勇了……但是高勇會答應嗎？
陳留城的戰鬥比之滎陽之戰有過之而無不及！石塊如雨點般飛上城頭，箭矢遮天蔽日，城牆被鮮血塗成紅色，牆下屍體堆積如山！然而，面對這種高強度的攻擊，陳留城仍然頑強抵抗屹立不倒，這讓曹操分外憂心，他不明白為何由殘兵敗卒把守的陳留會如此難啃？
其實，比起曹操，城內的張邈更是奇怪，為何城內百姓會主動幫助守城！而這一切都要感謝那個顏良，他的屠殺暴行讓陳留百姓感受到了恐怖，讓他們知道城池被攻破的慘痛代價……同樣因為袁紹的存在，曹操也無法集中全部兵力攻城，雖然擁有投石器這等先進武器，卻始終難以彌補兵力不足的缺憾！
但是曹操畢竟時曹操，透過在附近抓到的幾個百姓口中他迅速地推斷出陳留抵抗頑強的原因。可是如今時間緊迫，雖然早已經派出斥候四下探查，雖然東郡