擊。反擊部隊採取分進合擊的戰術，從各方向進到元氏、贊皇地區，突然發起猛烈的打擊。張蔭梧部大部被殲，殘部逃向冀南趙縣、欒城地區，又遭到東縱主力痛擊，全部被殲，張蔭梧隻身逃脫。張蔭梧所屬民軍獨立旅王子耀部，在任縣邢家灣被青年抗日縱隊一部消滅。晉冀豫根據地取得了反頑鬥爭的一次較大勝利，大大鼓舞了人民群眾的鬥爭熱情。
在打擊國民黨頑固派的同時，劉伯承還積極團結、爭取國民黨地方武裝的上層人物，使他們加入到共同抗日的行列裡來。
張蔭梧屬下的河北民軍第四團團長朱程，具有抗日救國的思想，不滿張蔭梧的反共行為，對張蔭梧的磨擦活動消極對抗，常常藉故不參加。劉伯承掌握到這個情況後，指示師參議室派人去做朱程的工作。經過八路軍工作人員的反覆說服，朱程認清了跟著國民黨頑固派不可能真正抗日，只有跟著八路軍才能實現救國救民的理想。6月，他乘張蔭梧北上冀中搞磨擦的機會，毅然脫離了張蔭梧，率部參加了八路軍。以後，朱程在對敵鬥爭中立場堅定、屢立戰功，曾任冀魯豫軍區第五分割槽司令員。1943年9月在山東曹縣作戰時壯烈犧牲。
在冀西武安縣平漢路沿線，活躍著一支抗日的隊伍，它就是國民黨冀察遊擊第二縱隊第二師。該師師長範子俠，江蘇豐縣人，自幼家境貧寒，為生計所迫投到軍閥部隊當兵，後轉到孫殿英部，隨孫歸入西北軍，歷任連長、營長、團長。孫殿英在寧夏垮臺後，他被編入中央軍。他不願打內戰，於是就脫離了部隊，回到蚌埠當公安局長。抗戰前打入察北偽軍金憲章部，在內部策動反正，不料反正後卻被當作危險分子遭到軟禁。獲釋後，在晉縣、藁城一帶組織了百十人的一支隊伍，隸屬冀察遊擊第二縱隊夏維禮部。他有很強烈的民族意識，常率部在德石路沿線襲擊日偽軍。1939年4月，夏維禮活埋了中共冀西特委派去做統戰工作的趙平、葉子青夫婦。範子俠對此十分氣憤，於是設計脫離了夏維禮，他藉口到井陘打游擊，越過鐵路到了冀西贊皇，輾轉到達武安。由於他積極打擊日軍，受到老百姓的擁護，隊伍發展到4000餘人。
劉伯承派人與範子俠聯絡，並親自動員他加入八路軍的行列。當範子俠部遭受日偽軍攻擊時，劉伯承指示獨立支隊、平漢支隊等予以支援。經過不斷的爭取和事實的教育，範子俠於1939年11月20日率部參加八路軍，改番號為第一二九師平漢抗日遊擊縱隊，範子俠任司令員。1940年平漢縱隊與晉冀豫邊區縱隊、決死第一縱隊等部合編為新編第十旅，範子俠任旅長。他參加八路軍後努力學習，英勇作戰，積極工作，受到指戰員的好評，很快就加入了共產黨。
1939年11月，國民黨在五屆六中全會上進一步確定以軍事反共為主，政治反共為輔的方針，併發出進攻八路軍、新四軍的密令。12月，胡宗南部進攻中共中央所在地陝甘寧邊區，閻錫山進攻晉西地區的山西新軍和八路軍，掀起了第一次反共高潮。
山西新軍，是“七七”事變後，中共山西省工作委員會書記薄一波等利用跟閻錫山建立的特殊形式的統一戰線關係，組建起來的一支抗日武裝，它包括決死隊第一、二、三、四縱隊和工衛隊（太原工人武裝自衛隊）、政衛隊（隨營學校組成）等。八路軍出師山西抗日後，大力幫助新軍進行整訓和充實領導力量，使新軍逐步成為共產黨領導的隊伍。
山西新軍的迅速進步和發展，引起了閻錫山的仇視。他按照國民黨中央制定的反共方針，命令所屬部隊向駐晉西的新軍決死第二縱隊和第一一五師晉西獨立支隊發動進攻，摧殘抗日民主政權和抗日群眾團體，製造了“十二月事變”。
新軍和第一一五師部隊在第一二○師的支援下，對閻錫山軍隊進行了有力的還擊。
與晉西的進攻相配合，閻錫山在晉東南令第八集團軍總司令孫楚進攻決死隊第一、第三縱隊，破壞抗日民主政權，殺害共產黨員和其他進步分子。
又令第十九軍所轄的暫編第二旅、新編第二師分由晉西北、晉察冀邊區南下，加強晉東南的攻勢。1940年1月，蔣介石令國民黨第九十三軍和第二十七軍由晉南向北進攻晉冀豫根據地，配合閻錫山的反共活動。
劉伯承和鄧小平認真分析了國民黨頑固派進攻晉東南的形勢，認為：國民黨頑固派的企圖是以非嫡系作先鋒，以嫡系壓住陣腳，共同向北推進，建立反共的聯盟，奪取太行山根據地，把第一二九師驅逐到正太、滄石路以北。
他們又認為，蔣閻之間的這種聯盟是貌合神離的，彼此