武威郡西面邊境，清源河畔。
李利親率兩萬兩千餘戰騎，急行軍一日夜，於傍晚抵達清源河東岸，安營紮寨。
此番西征，李利徵調虎嘯營、龍驤營、武威營和金猊衛四營戰騎出徵，將青龍營、飛馬營和步卒營留在姑臧城，駐守全郡各處關隘。
大軍前軍先鋒統領仍舊是桓飛，李利親率中軍龍驤營和金猊衛，武威營為後軍，押解軍械輜重。
清源河並非大河流，河面僅有五丈寬，又恰逢大旱之年，河水勉強淹沒膝蓋，對騎兵奔襲毫無阻礙，完全可以縱馬過河。
除此之外，清源河本身不是固定不變的河流，每逢洪澇之年，河水就會改道，河流名稱也會隨之變動。現在的清源河，就是張掖羌胡所取的名稱。
清源河以西的西部五郡之地，地形與涼州腹地略有不同，這裡地處高原，山地、丘陵和高山交錯縱橫，西北面與沙漠接壤。
半個月以前，涼州西部五郡之中，僅有張掖郡仍在漢人手中，其它各郡皆被羌胡佔據。
然而，半月時間，形勢急轉，張掖郡被盤踞在張掖屬國境內的休屠部落一舉攻陷。
至此，涼州西部的張掖郡、張掖屬國、居延屬國、酒泉和敦煌五郡之地，全部淪陷為蠻夷領地。被小月氏、羌人休屠部落、北匈奴殘留部落蠶食佔據，數十萬漢人淪為蠻夷奴隸，飽受奴役。
此番入侵張掖、寇邊武威的休屠部落，原是燒當羌後裔，十幾年前只有萬餘控弦之士，全族不到五萬人。
西涼之亂前，休屠部落就屯聚在武威郡治下的休屠縣與張掖屬國一帶，而休屠部落也因興旺於休屠荒原而得名。
涼州之亂爆發後，休屠部落因自身偏居一隅，非但沒有參與羌人暴亂，反而大肆收攏各部羌人散居小部落和敗軍，劫掠數萬漢人百姓。
暴亂結束後，休屠部落因懼怕其它大部落蠶食，主動避其鋒芒，撤離休屠荒原一帶，舉族遷居張掖屬國。
由此，休屠荒原徹底荒廢，而曾經頗為繁榮的休屠城隨之殘破不堪，直到李利收復武威各郡之時，方才逐漸恢復生機。
遷居張掖屬國的休屠部落，修養生息多年，部落實力呈井噴式的發展壯大。
如今休屠部落已成為涼州五大羌人部落中排名第三的大部落，僅次於隴西羌和金城羌，超過盤踞在北地郡的先零羌，擁有三萬多戶，人口多達十餘萬，族中控弦之士多達五萬餘眾。此外，該部落還擁有十餘萬漢人奴僕，部落逐漸強盛，隱隱成為涼州西部五郡之內最強大的部落勢力。
在董卓獨掌朝綱的兩年之中，涼州局勢微妙，諸多諸侯割據對峙，相互牽制。而西部五郡儼然**於涼州之外，蠻夷肆虐，蠶食各郡縣。但是，在此期間，各個蠻夷部落之間卻沒有過激的舉動，紛紛積蓄實力，以待時變。
四個月前，李利上任武威太守，一石激起千層浪，致使涼州微妙的局勢瞬間破碎，既而戰事頻發。
就在李利率軍與韓遂、馬騰和八部眾連番激戰之中，一直暗自發展部落實力的休屠部落趁勢而起，僅用兩個月時間掃蕩張掖屬國全境。
隨即，趁著李利與韓馬大軍大戰東山口之際，休屠部落再次舉兵攻入張掖郡。一舉攻陷張掖城，打敗小月氏的數股部落勢力，將張掖全郡收入囊中。
連番大勝之下，促使休屠部落的休屠王滇碭雄心萬丈，意氣風發，試圖出兵一舉吞併武威郡，將涼州攔腰截斷，割據西部六郡，自成一國。
一旦佔據武威郡，就意味著休屠部落將割據涼州西部半壁，隨後只需出兵剿滅酒泉、居延和敦煌郡境內的其它部族，就可以佔據大半個涼州，甚至可以擊敗韓遂與馬騰，一統涼州各部羌人部落，威脅京兆長安，虎視中原。
至於佔據武威郡的李利，休屠王滇碭沒把他放在眼裡，更不會懼怕韓遂和馬騰等西涼諸侯。
在滇碭眼裡，休屠部落的勇士不可戰勝，所向披靡，短短三個月之內便能橫掃張掖屬國和張掖郡兩郡之地，何懼西涼諸侯。
如今的休屠王滇碭，狂傲不可一世，視涼州諸侯如無物，睥睨天下。
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在清源河西岸三十里外的黃沙嶺，如今就屯駐著休屠王子滇真率領的一萬五千休屠前軍，百里之外，還有休屠王親自率領的三萬大軍。
滇真是休屠王滇碭的長子，也是休屠部落王子，勇猛善戰。
在攻打張掖郡之中，他率領前軍一路攻城拔寨，勇不可擋。