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9月，曼施坦因出任南線（克里米亞）德軍第11集團軍司令。他指揮的第11集團軍成功地向南推進攻陷了克里米亞，俘虜蘇軍士兵43萬。
冬季來臨之際，曼施坦因又頂住了蘇軍的反擊並繼續向南推進。1942年7月1日，曼施坦因的部隊佔領了塞瓦斯托波爾要塞。
上次在波蘭戰役中，林威雖然和曼施坦因和龍德施泰特有著短暫的接觸，不過由於擔心自己部隊的因素，幾個人並沒有在一起深入的接觸過。況且當時的曼施坦因並沒有什麼名氣，遠遠沒有讓林威看見後世那種氣吞山河如虎的氣概。
不過這次在看見曼施坦因，林威可以很明顯的感受到，曼施坦因身上的氣質已經變了，現在的曼施坦因已經開始有些後世閃電凶神的意思了。
“蘭帕德，其實上次我們已經論證過對法作戰的計劃，但是由於你當時並沒有在國內，所以這次就麻煩曼施坦因將軍再次解說一下了！”希特？勒說道。
經過曼施坦因的解說，林威就算是把自己去芬蘭之前的對法作戰和現在曼施坦因制定的計劃所區分開了。
德軍最高統帥部制定了進攻法國的黃色方案。黃色方案把西線的德軍整編為三個集團軍群。B集團軍群主攻荷蘭和比利時，然後沿海岸線攻擊。A集團軍群在B集團軍群的南面側翼支援。C集團軍群在馬奇諾防線正面保持防禦態勢。黃色方案的核心是以強大的右翼擊敗在比利時的英法聯軍，用左翼掩護並牽制馬奇諾防線的英法聯軍。這與“左翼牽制，右翼包抄，攻克巴黎”的施利芬計劃大同小異。
希特？勒認為黃色方案可能會導致靜態消耗戰。希特？勒提出要向英法聯軍的中心發起進攻。最高統帥部又制定幾套方案，但只對黃色方案進行了少許更改，希特？勒都不滿意。由於冬天已到，希特？勒只好將進�