取英國的戰列艦，這對德國海軍的實力增長具有重大的作用，可以說就算古德里安不願意和英國人硬碰硬，也必須打好這一仗，更何況古德里安擁有著充分戰勝英**隊的信心。
8月16日，也就是登陸英國的第二天，作為前線指揮官的古德里安，集中了五個裝甲師的兵力，開始對格臘夫森和南安普敦之間的一線的英國守軍進行試探性的攻擊，三個裝甲師正面攻擊，還有兩個裝甲師進攻，格臘夫森和南安普敦。除卻五個裝甲師的兵力，古德里安還得到了龍德施泰特上將調撥的九個步兵師的軍隊，這些軍隊剛剛在昨天登上了英國人的土地，現在卻要迫不及待的開始作戰了。
為了不讓倫敦守軍支援格臘夫森和南安普敦之間的一線的英國守軍，古德里安命令餘下的兩個師，在倫敦方向進行牽制，掩護剩下的主力部隊和格臘夫森和南安普敦一線的英**隊進行會戰。
格臘夫森和南安普敦中間並不遠，可以說亞歷山大中將手中的三十五萬軍隊，至少可以給英國人一點安全感，古德里安也明白，要突破亞歷山大中將的防線，必須從中間入手，截斷格臘夫森和南安普敦之間的聯絡才能讓德國取得預想中的效果。為此，古德里安必須做好攻堅戰的準備，在一條短短的防線中部署了三十五萬軍隊的英**隊，已經讓古德里安面對的防線變得無懈可擊，就算是英國人缺少武器，但是人數上面的優勢，已經可以抵消一切。
隆美爾的第七裝甲師首先向南安普頓方向，進行突擊，不過馬上隆美爾計程車兵們就不得不停下下，因為橫在他們面前的城市，也是皇家海軍的母港朴茨茅斯是一個繞不過去的障礙，如果跳過這裡，不但行軍路線會變長，而且還要擔心自己背後的安全。所以隆美爾在短暫的考慮之後，決定停止進軍，進攻這座皇家海軍的軍港朴茨茅斯。
不打巷戰已經成了裝甲叢集高階指揮官之間的共識，隆美爾當然清楚巷戰的可怕之處，不過人生有些時候就是這麼無奈，一些事情明顯出乎於人力的控制範圍，如果現在登陸的德軍擁有足夠的人數，隆美爾就完全可以跳過朴茨茅斯，把這裡留給後面的步兵師進行解決，不過一天送上三十多萬德**隊登陸，已經是德國運力的極限，現在的德國將軍們，不得不根據自己的兵力做出最適合的判斷。
領土小有領土小的好處，英國的城市化是別的國家不能比擬的，只要英國人肯付出犧牲，他們就可以把一座座城市變成德國士兵的墳場，不過反過來，如果德**隊控制了所有鄉村地區，不讓一粒糧食流向城市裡，那麼那些英國城市裡面的守軍，就免不了全部被餓死的命運。
迫於無奈之下，隆美爾只得知會古德里安之後，命令第七裝甲師進攻朴茨茅斯，為了儘快取得戰爭的勝利，隆美爾命令第七裝甲師毫無保留的投入到進攻之中，8月16日上午10點，第七裝甲師在郊外擊潰了最後一波英國在郊外的抵抗力量，在東、北兩個方向向市區內進攻，將近三百兩德國坦克帶著還沒有消散完畢的硝煙，衝進了朴茨茅斯市區之內。跟隨他們一起進入的是近萬名德國士兵。
裝甲叢集離不開空軍的配合，如果沒有德國空軍在戰爭時期的幫助，閃電戰絕對不會取得這麼巨大的成果，就在市區內戰鬥開始之後，德國空軍開始對朴茨茅斯進行轟炸，對隆美爾的第七裝甲師進行支援。
在朴茨茅斯之戰打響的同時，德**隊對格臘夫森和南安普敦一線的英國防線展開了全線進攻，在留下必要的部隊進行對倫敦的牽制之後，龍德施泰特上講調集二十萬軍隊對防線展開攻擊，第三裝甲師作為右翼部隊進攻格臘夫森，這是雙方在多佛爾之後，進行的第二次較量。亞歷山大中將敗退會和了這裡的守軍，兵力已經達到了三十五萬，如果加上幾個城市的守軍，甚至接近了四十萬。現在亞歷山大中將身兼英國中南部軍區司令，負責整個英國中南部的防禦，作為防守方，擁有比進攻方多出一倍的軍力，這種情況已經容不的亞歷山大中將再次失敗，所以不論從哪方面來說。雙方都沒有失敗的理由。
朴茨茅斯方面，激烈的戰鬥從德**隊進入市區之內的時候，就已經開始，不過對於這種情況，第七裝甲師的官兵們已經有所準備，他們進入市區之後，立刻把市區分成了幾個大小差不多的區域，進行分割槽進攻，每五個德國士兵組成一個小組，他們除了帶著自己的武器之外，也隨著帶著已經被證明是巷戰利器的工兵鏟，五個德國士兵四個人負責進攻，最中間的一個人則隨時保持警戒的狀態，觀察著周圍的動靜。
而英國士兵則是本土作戰，比德國士兵更