而且在埃納河和索姆河以南的法軍主力仍然完整無恙，尚未被擊敗，所以實有暫停之必要。此外，也誠如艾里斯少校所指明出來的，德國當局也正和英國海陸軍部的看法差不多，認為要想從海峽灘頭上作大規模的撤退，事實上是不可能的。
這個時候的裝甲叢集已經抵達法國港口阿布維爾和法國北部的重要城市，索姆省省會也是是世界聞名的大學城亞眠。亞眠距離首都巴黎116公里。人口約15萬，這裡是重要的戰略中心還是十六世紀以來的法國紡織工業中心可通達法國北方各地。
由於古德里安的第十九裝甲軍已經參加自進入法國以來的所有戰鬥，已經十分疲憊，坦克和裝甲車輛已經有百分之三十不可使用，所以攻佔亞眠的戰鬥由同屬裝甲叢集的黨衛軍第一裝甲軍負責，古德里安的第十九裝甲軍則負責攻取阿布維爾。保羅&豪塞爾經過短暫的考慮之後，認可了古德里安的計劃。
古德里安之所以這麼做，完全不是害怕自己的部隊遭到損失而這麼做，完全是處於戰術上的考慮，黨衛軍作為林威親手組建的武裝力量，深受希特？勒的信任。所以單兵力量和配屬的武器比普通國防軍高得多。況且古德里安雖然知道亞眠的地理位置十分重要，但是現在在古德里安的眼裡，奪取靠近英吉利海峽的港口阿布維爾則更加重要。因為那樣以來，從比利時撤出的英法聯軍將被進一步壓縮在狹小的區域內，為下一步的作戰行動取得良好的條件。
正因為如此，所以在兩人有好的商議之下，很快達成了下一部作戰行動的共識，古德里安率領第十九裝甲軍的第一、第三、第十等三個裝甲師加上後來號稱天下第一師的國防軍大德意志步兵團，進攻阿布維爾去了，保羅&豪塞爾則帶著憲兵師和帝國師進攻亞眠。
亞眠方面的戰鬥在保羅&豪塞爾的指揮之下，進行得十分順利，雖然亞眠作為法國北部的重要城市和紡織中心，不過現在在法國自身難保的情況下，留守在這裡的部隊顯然不是什麼主力部隊，而是臨時徵募沒有什麼經驗的後備部隊。
甚至在保羅&豪塞爾還沒有完成一些例行的程式，空軍轟炸、炮擊、坦克突進的時候，亞眠的守軍就投降了，甚至連憲兵師認為會像在華沙一樣出現的巷戰情況，都沒有發生，也是在保羅&豪塞爾攻佔亞眠的這一天，從馬其諾防線正面出發的歐根親王、維京、警察三個師，終於趕到了這裡，和保羅&豪塞爾會合了。
和保羅&豪塞爾的輕鬆相比，古德里安所面臨的情況要複雜很多，和原來一樣，古德里安認為只要他的裝甲部隊一出現，馬上就能取得勝利，進入法國以來的情況似乎也證明了這一點。可是在這裡，古德里安的裝甲部隊則失去了往日的威力，如果僅僅是海港城市不適合裝甲戰的話，古德里安有的是辦法對付，因為保羅&豪塞爾在亞眠的情況也是一樣。
問題不僅僅出現在這裡，而是因為剛開始的時候，港口阿布維爾的抵抗力量似乎不堪一擊，古德里安的第十九裝甲軍馬上就取得了重大的進展，似乎馬上就可以一鼓作氣拿下阿布維爾。
當英法聯軍紛紛放棄陣地退守瀕臨海峽港口的積水地，在那裡設定防禦陣地的時候，古德里安的裝甲叢集順勢突進。沒想到當德軍的叢集坦克駛進積水陣地，盟軍便用炮火突然猛擊。他們在積水中倒進了大量的汽油和酒精，炮彈和燃燒彈一打進水中，便熊熊燃燒起來，烈焰吞沒了德軍的坦克群。有的駕駛員驚慌失措，在烈焰中亂衝亂竄；有的駕駛員被燒昏，坦克停在烈焰中任其焚燒；有的坦克在烈焰中吸不進空氣，發動機停止了轉動。德軍裝甲部隊的攻擊就這樣在烈焰中失敗。
僅僅一次的進攻，就讓就有近百輛坦克被燒成了廢鐵，更重要的是，很多優秀的坦克手不是一時間就能訓練完畢的，古德里安當然知道這其中的艱辛，所以這個結果足夠讓古德里安椎胸頓足。可是巨大的沒有讓古德里安失去判斷能力，他仍然知道自己是來幹什麼的。攻取阿布維爾才是古德里安的目標。
所以古德里安，稍稍調整並且等待大火熄滅之後，馬上準備第二次的進攻，為了這次的進攻，古德里安恐怕在炮兵夠不到的地方，英法聯軍的炮火會對裝甲部隊形成威脅，所以專門請求了空軍的斯圖卡俯衝轟炸機聯隊的持續打擊。
為了出其不意的進行打擊，古德里安派出第十裝甲師的裝甲部隊，從不合適作戰的海灘方向迂迴，這並不是古德里安頭腦發熱情況下作出的決定，而是經過深思熟慮的，在古德里安看來，不利的條件是可以克服的，阿登森林那茂密的樹林也不適合裝甲部隊的