“可是，將軍！我們現在的傷亡已經很大了，我怕士兵們不滿”諾貝提斯指著已經搖搖遇倒計程車兵們說道。
阿爾弗雷德順著諾貝提斯指著的地方，差點沒把鼻子氣歪了，對著諾貝提斯大喊道，：“把他們都給我叫起來，今天不消滅掉共和軍，就不許吃飯，傳我的命令，第七師和第九師各自抽出一部分部隊組成中路，然後剩下的部隊組成左右兩路軍，三路齊進，一定要擊潰共和軍”。
“好的，將軍！我馬上告訴他們”諾貝提斯戰戰兢兢去傳話了，阿爾弗雷德則站在原地嘆了一口氣，不知道為了義大利還是為了自己。
中路義大利軍隊最兇猛，西班牙守軍抵抗的也最猛烈，有的據點共和軍抵抗到最後一名士兵然後被義大利軍隊用大炮全部埋葬在了廢墟中。
到了第二天早晨，卡頓&阿切爾下令放下武器，帶著剩下的近萬名士兵走出了陣地投降，馬德里已經被團團包圍。
馬德里方面對卡頓&阿切爾這次行動報以極大的期望，沒想到卡頓&阿切爾卻被義大利軍隊擊潰，這對馬德里方面是一個巨大的打擊，共和國政府首腦拉爾戈·卡瓦列羅馬上召集了所有的政府人員研討對策。
馬德里方方面面的首腦為了此時的狀況感到堪憂，這個時候西班牙的左派勢力再次的顯示了他們的不團結，竟然在會議室吵起來了。
第八十六章 馬德里攻防戰（3）
最後政府首腦拉爾戈·卡瓦列羅為了保衛首都繼續戰鬥已無希望，遂將政府機關遷至巴倫西亞。
隨後拉爾戈·卡瓦列羅召集了國防委員會的米亞哈將軍，委託米亞哈將軍繼續繼續領導馬德里保衛戰，隨後匆匆的撤離了馬德里，政府突然撤退，引起一片慌亂。佛朗哥手下的第五縱隊將訊息傳出來，並且適時的再成立煽風點火，各種謠言紛紛而起，馬德里城內的人們人心惶惶。
“怎麼辦？國民軍進城之後我們會被殺光的”
“佛朗哥將軍不會放過我們的”
政府的撤退暫時造成了馬德里內部的權力真空，這個時候為西班牙**提供了表演的舞臺，那些**員們走上街頭為人們鼓舞士氣，黨中央號召首都軍民：“一切為了保衛馬德里！”。在市內各個街道上築起了街壘。進行了志願兵登記。新編部隊開赴前線。
隨後馬上下達命令防守西面的國際縱隊兩個旅回撤馬德里，林威也可以兵不血刃奪取了對面的陣地。義大利軍隊已經佔領馬德里東北邊瓜達拉哈拉，德國國防軍在西北方向也已經達到預定位置，佛朗哥的國民軍從北面全面向南攻擊。
馬德里方面調回了國際縱隊連同馬德里城內新編的克萊貝爾（曼弗雷德·施泰恩）指揮的第11旅；盧卡奇（馬泰·佐爾考）指揮的第12旅；波爾·阿爾曼和謝苗·克里沃舍因指揮的坦克分隊（蘇共志願軍）。並且喊出口號“不準越雷池一步！”。
1936年12月，馬德里保衛戰進入新階段。12月7日，國民軍開始攻城。全線展開進攻，其左翼部隊經“田園之家”公園實施主要突擊。共和軍頑強抵抗。國民軍以巨大傷亡代價佔領公園大部，並逼近曼薩納雷斯河。國民軍企圖強渡該河和突入市區，但未能得逞。12月上半月，敵軍繼續進行毫無成效的衝擊。共和軍的作戰特點是，把堅守陣地與對敵軍集團翼側實施短促反突擊巧妙地結合起來。為此目的，中央陣線馬德里指揮部動用了7個旅，其中包括2個國際旅和1個坦克群（T－26式坦克約50輛）。共和軍堅守馬德里，為建立人民軍隊、鞏固後方、動員國家後備兵員和物資贏得了時間。
正面攻城失敗之後，國民軍指揮部制定合圍馬德里計劃，企圖切斷馬德里與全國的聯絡，使其孤立無援，爾後一舉攻佔。圍城任務主要由義大利遠征軍（4萬人）負責。該軍是墨索里尼法西斯政府於1936年底派往西班牙的。戰役總的企圖是南面沿哈拉馬河東岸，東北面由錫圭恩薩出發，對馬德里同時分進合擊。
此時的馬德里東南西北已經被國防軍、黨衛軍、義大利軍、葡萄牙軍和國民軍團團圍住，幾隻軍隊人數超過二十萬人，而馬德里城內由於**的勸說和動員，有著將近三十萬武裝人員。
共和軍指揮部也準備實施進攻戰役，戰役目的是殲滅馬德里地區國民軍的1個軍。不料國民軍先發制人在哈拉馬河轉入進攻。
共和軍已經被逼的退無可退了，已經抱定了和馬德里共存亡信念在作戰，而路德維希將軍和林威認為西班牙的戰鬥必須在一九三七年前結束，所以他們主張儘快發起總攻和馬