不都落在了基爾波諾斯上將一個人的肩上。在所有政要全部撤離基輔的時候，基爾波諾斯上將命令所有在城外的部隊全部回撤到基輔市內，這是因為現在這些部隊已經不能在基輔呆在城外等著德國人進攻，必須收縮防線才有可能堅持更長的時間。
對於基輔市內沒有撤走的普通人，基爾波諾斯上將允許他們自省撤退到城外，這已經違反了斯大林的命令，事實上在蘇德戰爭的很多決定性戰役中，斯大林都命令所在城市的居民和城市共存亡，這也是蘇聯為什麼在戰爭中犧牲這麼多普通人的緣故。現在整個基輔已經被團團包圍，這種命令一定會讓已經決心守城的基爾波諾斯上將感到擔憂，基爾波諾斯上將和斯大林畢竟不同，戰爭這種東西在基爾波諾斯上將的眼裡，最好還是離平民遠一點為好。所以在軍政要員全部撤走的同時，基爾波諾斯上將命令所有基輔居民可以向德國人投降。
第六集團軍第二十九軍，奉命攻擊基輔，現在第二十九軍的力量處在前所未有的強大時期，下屬四個步兵師和一個輕裝甲師。事實上南方集團軍群已經從七月份到現在，已經策劃了幾次對基輔的進攻，只不過全部都失敗了。現在鑑於蘇聯西南方面軍已經崩潰，曼施坦因元帥認為，攻克基輔的條件已經成熟。
第二十九軍集中了所有的大炮對基輔採取了猛烈的炮擊，整個場面十分震撼，這座擁有悠久歷史的城市，在現代化的戰爭下發出了瑟瑟顫抖。一座座大樓被摧毀，炮擊完畢後，德軍各師向構築有堅固工事、佈設有地雷並配備有重武器的蘇軍陣地發起進攻。戰鬥極其激烈和殘酷。但遠不如七月份的艱苦。可以說在剛開始的進攻中，第二十九軍的進展遠遠超過想象，基爾波諾斯上將也沒有在郊區進行激烈的抵抗，那些堅固工事和陣地等於是原封不動的送給了德軍。
但是在進入基輔市內後，第二十九軍的考驗來了，和武裝黨衛軍相比，國防軍在巷戰方面實在稱不上高明，第二十九軍就屬於這種標準的國防軍部隊，這種打冷槍的作戰手法讓德國士兵無所是從，戰鬥雖然看上去德國部隊佔據了絕對優勢，但是時間長了，很快他們就發現，自己身邊的戰友在急速減少。有鑑於此，第二十九軍司令部馬上停止了這種舉動，因為基輔現在已經變成了一座孤城，如果因為這座四面八方都被包圍的城市損失巨大，似乎有些得不償失。
北線，第二九六步兵師各團在第二十九軍進攻的同時也立即發起追擊，經過三個小時的戰鬥，三個步兵團和其他師屬部隊突入了基輔北面縱深二十六公里的築壘地域，並攻進了烏克蘭首府基輔的市區，但是和第二十九軍一樣，他們陷入了巷戰的泥潭，不得不停止攻擊。
第二十九軍和第二九六師的電報很快到了曼施坦因元帥的手上，曼施坦因元帥思考良久，命令道，；“通知第二十九軍和第二九六師，暫停進攻基輔市區，先掃清周圍殘敵，然後在基輔城外駐紮！”命令完畢，曼施坦因帶著說教般的口吻說道，；“現在最主要的是殲滅已經不成建制的西南方面軍部隊，基輔不過是一座城市，就算是意義巨大，仍然是一個死物，現在這個時代早已經不是攻城略地的時代了，殲滅敵人有生力量才是決定性的因素！”
曼施坦因元帥的話得到了指揮部中的一片贊同，事實上的確是如此，德國血紅的萬字旗已經飄揚在基輔的上空，至於什麼時候覆蓋上，這只是小問題。
的確相比較於攻佔基輔，包圍圈內部的殲滅戰則更加有意義，敵人的一些部隊還堅守在博里斯波爾周圍、盧布內西北、洛赫維察附近和切爾卡瑟北面的索爾託諾青周圍。蘇軍的每一個師、每一個團、每一個營、每一個連、甚至每一個班都竭盡全力千方百計向*圍。沒有人知道，哪兒還有”西南方面軍”的官兵，他們的結局如何。巴格拉米揚少將的戰鬥群第一次向德軍部隊發起突擊，但被擊散了。當巴格拉米揚少將九月二十四日在加德亞奇附近遇到其它蘇軍部隊時，其三千人的戰鬥群僅剩下五十名軍官和五十二名士兵。而巴格拉米揚少將的遭遇僅僅是整個西南方面軍命運的冰山一角。許多蘇聯人在被俘前的幾分鐘不斷在狂呼亂叫，他們匆忙喝光了瓶裡的伏特加酒，胡亂朝天打完了卡賓槍和機槍裡剩餘的子彈。在迷夢中做了德國人的俘虜，這些蘇聯士兵是幸運的，至少他們沒有在清醒的狀態下接受成為俘虜的命運。
“西南方面軍”的失誤不僅斷送了千萬名俄國士兵的生命，而且也斷送了被捲進合圍戰漩渦中的許多德意志人的生命。下面這個例子可以說明這方面的情況。同時，對於在蘇聯出生和成長的德意志血統的人的處境也是一個很有