的地下黨也發動了起義，一下就開啟了國民黨運河航線。而此時的華東野戰軍主力也迅速南下，佔據了有力地形。駐紮在徐州的國民黨一發現共產黨主力南下的跡象，立馬就開始轉移了。可人家南京國防部不幹啊，非讓黃伯韜等著從海州西撤的44軍。黃伯韜急得腦瓜子直冒汗，人家共產黨各路大軍早就把我包圍了。
華東野戰軍已經渡過不老河，攻佔了徐州以東的大許家等地，完全切斷了黃伯韜兵團的退路。蔣介石看到這情況，急令邱清泉、李彌兩個兵團去解圍，可遠水解不了近渴啊。
蔣介石讓黃伯韜與解放軍死拼到底，為了防止黃伯韜頭像，天天往陣地上空投登有黃伯韜戎裝照以及蔣介石嘉獎令的報紙。黃伯韜被說成蔣介石口中的常勝將軍，打仗兇狠，指揮一流。黃伯韜憑藉搶修的戰壕與戰壕挖到對方前沿陣地上。接著利用暮色做掩護，接近敵人，逐點奪取，逐個殲滅。
1948年11月16日夜裡，我軍對黃伯韜部發起總攻。黃伯韜效忠到底，就是到最後一刻，還在用無線電向蔣介石表明苦戰到底的決心。蔣介石算是徹底收買了黃伯韜。
激戰持續到19號，身著將軍官服的黃伯韜，心急如焚，猶如困獸。直到最後，黃伯韜都不曾突圍出去，12萬大軍喪失殆盡。絕望之中那個，黃伯韜拔槍自殺。自殺前，黃伯韜拿出名片一張，在背後寫上“黃伯韜盡忠報國”，交給國民黨第25軍副軍長楊廷宴，請其轉交蔣介石，也算是黃伯韜的臨終遺言了。
在黃伯韜的追悼會上，就是哭得大鼻涕都流出來了，原來黃伯韜並不是黃埔的學生，老蔣是真希望黃埔的學生能有幾個像黃伯韜一樣戰死沙場，成全黃埔軍校的面子啊。
解決了黃伯韜，中共第二階段的目標鎖定在黃維軍團。黃維是國民黨陳誠系的重要將領，國民黨五大主力中，唯一為陳誠掌握的，就是十八軍。黃維從1938年開始，就擔任十八軍軍長了。
黃維少年得志，也不知道哪點被國民黨元老陳立夫看上，差點成為陳家的乘龍快婿。30來歲的小黃，就做上了軍長，可謂是平步青雲。不過論打仗，黃維可真是一般，黃維本來就是一介書生，木魚腦殼，打仗一根筋，喜歡死磕，死用人海戰，人稱“血肉磨坊”，屬於死拼到底型。
為了挽回被動局面，國民黨軍部命令黃維兵團增援徐州。黃維兵團12萬人馬，各個兵強馬壯，美式裝備，人稱“汽車兵團”。本來春風得意的黃維，也活該栽跟頭，他的隊伍裡竟然有人反水，自己人對他反戈一擊，這也成了剿滅黃維兵團的關鍵所在。這反水的同志是第110師師長廖運周。黃維和廖運周在1938年就認識，那時候正是武漢戰役，廖運周還在第656團當團長，全國上下打日本人都紅了小眼睛，小廖直接找到十八軍軍長黃維借炮。說了黃維木魚腦子，書生氣，眼睛高，看重派系。自己是黃埔出身，一看，這小廖雖然素不相識，卻也是黃埔學弟，也就願意接見。他見到廖運周，果然是端著架子對人死死盤問，左問右問，最後也大呼一聲：“緣分啊！”原來小廖的哥哥廖運澤是黃埔一期，和黃維是同學。再者，廖運周的確是一員猛將，來見黃維之前剛襲擊了日軍輜重隊，繳獲甚多，給黃維帶來不少禮物。兩人聊到最後，廖運周開口借炮。當時國民黨全軍也很窮，像黃維這樣有炮兵建制的不多，廖運周也是窮瘋了才找六親不認的黃維拉關係。黃維拿出“呆子”勁，盤問了一番廖運周的炮兵技術，結果十分滿意。自己人，加上“考試合格”，於是黃維仗義解囊。小廖用這八門炮伏擊日軍，利用有利地形，用一個團把小日本完整的一個27師團打得哭爹叫娘。這一戰在日本的雜誌上有過介紹，根據日軍記錄，丸山師團因為首車、尾車都被擊毀，部隊無法動彈，在“支那軍炮兵集團”打擊下損失慘重。
廖運周因此一戰揚名，黃維也因為識人而名噪一時。以後，廖運周就脫離湯恩伯部隊，投入黃維門下，成為黃維的心腹。
但是黃維做夢也沒想到，廖運周是個老共產黨，從20年代就入黨了。他的直接上級是中共炮兵的創始人朱瑞將軍。不僅如此，廖運周手下，暗藏大量共產黨員，所以，當黃維決定突圍的時候，廖運周反水是情理之中的事，不過出乎黃維德意料。當然小廖也夠狠，也夠絕，按照黃維此前戰車、大炮，讓自己先挑的指示，專挑重炮帶著走，回過頭來就把炮彈砸在黃維德頭上。
包圍黃維兵團過程中，邱清泉兵團南行援助，被華東野戰軍狙擊，趁著功夫，國民黨徐州部隊就開撤。後來他們又接到蔣介石命令，決定反擊以求實現突圍