由於此次肇慶戰役；國民革命軍主力僅僅為3師；第9師；此外第3師各部都實現甲種旅編制；所部達到1萬5千餘人；人數與粵軍相比；僅僅略微佔優。
另外；在民國時期；粵軍戰鬥力都還是比較強；否則以粵軍為骨幹的北伐軍怎麼能夠佔領半個中國。
因此；雙方交戰半天；雖然國民革命軍奪取多個陣地；但未能對粵軍形成壓倒優勢；粵軍各部戰鬥意志還是頗為高揚。
接近晚上的時候；一個不好的訊息傳到鄧本殷處；原來就在交戰過程中；國民革命軍第9師乘坐運輸將在肇慶過河；竟然穿插在自己後面；繞道到自己後面；趁後方空虛；佔領了肇慶。現在正率領大軍向南攻擊；如此；粵軍各部已經被國民革命軍各部包圍在這個長20裡的狹長區域。
鄧本殷大驚；慌忙率部向西逃走；國民革命軍各部發動反擊；且以第2旅為穿插部隊；多次穿插到粵軍後面；造成粵軍全線被動。
戰鬥在兩天後才結束；粵軍駐紮在粵西的鄧本殷軍；除了鄧本殷率領300餘人逃跑外；全軍上下1萬5千人；戰死戰傷高達4千餘人；被俘也達到6千餘人。
在肇慶戰役結束後；楊興急令楊森的第3師、金漢鼎的第8師、王銘章的第9師各部星夜兼程；務必於9月13號集結於廣州一線；以便一舉端掉陳炯明的老巢。
這時陳炯明在督軍府；急得如熱鍋上螞蟻；團團轉；國民革命軍攻勢太猛了啊；短短數日；竟然連連攻克粵西、瓊州地區；現在正兵臨城下；如此奈何？
就在剛才；楊興派人傳來一封親筆書信；對自己治理廣東的政績進行客觀評價之後；話鋒一轉；對自己聯省自治主張大加鞭笞；認為聯省自治；必然導致各省軍閥混戰；必然導致國家分裂。
最後；楊興還以美國為例；在實行聯邦制後；還發生南北戰爭；戰爭長達數年；給美國人民造成傷害甚大；這就是聯省自治的惡果。
在這之後；各州軍權劃歸到聯邦政府；各輸然有一定立法權；行政權；司法**權；但與建國初期的聯邦制完全不一樣。
因此；楊興督促陳炯明下野；以結束紛爭。
看到這裡；陳炯明眼睛有點溼潤。要說執行聯省自治；主要還是辛亥革命後；各省都建立起軍隊；且革命隊伍沒有一支強大力量；再加上大家都互相之間不服氣；從而導致聯省自治大有市場。
現在國民革命軍已經崛起；控制了整個西南地區；向華南挺進；革命軍有重新一統的趨勢；現在看來；缺乏楊興的支援；聯省自治只能是空中樓閣。
本來有心通電下野；但無奈粵軍各部在鄧本殷戰敗後；復仇聲望甚高；葉舉等嫡系將領全部反對；認為現在還有5萬之眾；完全可以一戰；從而喪失和平解決的可能。
8月18號；在對劉震寰各部整編之後；利用粵軍各部向廣州、韶關方向靠攏之機；黃紹竑率領國民革命軍第11師襲蓉州；向韶關逼近。
在鄧本殷部被消滅訊息傳開後；朱培德等北伐軍殘部士氣大振；當即在熊克武督導下；於9月14號向韶關發動攻擊。
陳炯明、葉舉為了挽回失敗的命運；利用三水三面環水；再加上西樵山地勢險要的特點；早已將主力集中在三水；決心與楊興決一死戰。
看到自己勸降書信沒有起作用後；陳炯明、葉舉竟讓將大軍集結在三水；與自己決一死戰後；在簡單分析敵我力量對比後；決定對各部進行調整。
令北線的黃紹竑轉攻清遠；得手後；繞道惠州；截斷陳炯明退路。
而中路則集中第3師；第8師、第9師三個師；加上炮旅；會攻三水。
根據粵軍駐軍特點；其部分前後兩個陣地；一個以龍山、萬明樓、凌雲山為據點；駐軍約一個師；據險扼守的特點。
考慮到山地作戰；楊興決定調8師一個旅佯攻龍山、萬明樓；而其主力主攻凌雲山；在凌雲山建立炮兵陣地；由第3師進攻三水城內粵軍。第9師、教導旅則為戰略預備部隊。
第8師前身為滇軍；擅長山地作戰；攻擊兩天後；在凌雲山周圍只是建立了數個小山坡；遠未達到戰略預期目的。
楊興大怒；當即令白崇禧前往協助；原來是山勢東西走向；粵軍在縱深上三臺建有重炮部隊；在我軍攻擊下；重炮齊發；不但延誤了攻擊進度；而且造成攻擊部隊大量傷亡。
經過仔細觀察發現；上三臺上粵軍重炮不過5門；當即白崇禧制定了一個大膽計劃。
各部照樣連續不斷攻山；