松贊死後，其部落士兵隨其全軍覆滅，吐蕃六大部落已亡三族，只有赤那部落、沙當部落、烏那慈加部落尚擁有近十萬兵馬，聚集王城，意欲固守。王城內流民因為糧草被太史慈部劫走，只好遠走他鄉，赴西南方部落求生。
西南方為沙當部落、烏那慈加部落領地，此時尚存有許多糧草、畜群，勉強湊起若干糧草，運送至王城充作軍糧。因為糧草缺少，許多吐蕃百姓餓死路旁，目睹令人心中發酸。
關羽在石城休整幾日後，派遣甘寧、太史慈兩將統領部下劫掠吐蕃其餘部落，讓姜維駐守石城，與張飛統領精兵直逼吐蕃王城。
甘寧、太史慈兩將因為吐蕃百姓生活無依，心有不忍，臨行前對關羽建言道：“吐蕃百姓流離，無衣少食，我軍可否放出一些糧草，以收民望。”
關羽微笑道：“兩位宅心仁厚，吐蕃百姓之苦，我也深為憐憫，然而吐蕃百姓與士兵為一家，若是放糧於民，實為放糧給敵軍。以後攻破王城，陛下設郡派官，然後放糧於民。‘魔王’之名我揹負，仁慈之名讓於陛下。”眾將聞言，方知關羽用心良苦，不惜揹負罵名。
甘寧、太史慈各自引領部下，如風捲殘雲般攻擊吐蕃南部、西部各部落，糧草、畜群皆劫為軍用，一時間吐蕃百姓生活無依，只能以草根等物充飢。各部落因為糧草缺少，王城兵將軍糧亦成為嚴峻的問題。
關羽此時胸有成竹，並不急於用兵，待甘寧、太史慈完成任務，命令兩軍急赴王城城下參戰。甘寧、太史慈兩軍前來，攻擊兵力猛增為二十四萬。王城守軍顯得兵力單薄，士氣大落。
城中糧草經過太史慈前次洗劫一空，後來雖經西南方諸部落接濟，此時被關羽、張飛兩軍只圍不攻，守兵坐吃山空，城中糧草只餘下三日之用。三部落首領因為形勢嚴峻，一同商議。
赤那部落首領拉也齊年齡最大，在吐蕃國內威望頗高，說道：“吐蕃合國兵力只餘王城守軍不足十萬，城中糧草將盡，諸部落皆為中國兵馬攻陷，如今糧無外援，我軍亦為一支孤軍，如今我軍只有突圍一途。”
沙當部落首領飛蓬年約五十，為吐蕃著名武士，在吐蕃國內聲名昭著，沉吟半刻，道：“突圍一事，似乎是目前唯一出路，但是我軍突圍後，將至何處落腳？中國騎兵速度極快，若是被其追上，分而殲之，我軍更無戰力。我意明日背水一戰，便是失敗，也要死在戰場上。”
飛蓬說完話後，室內寂寞無聲，因為大家心中明白，面對精銳的中國騎兵，出逃一路異常艱難，而飛蓬所講的背水一戰，無異是以卵擊石。如今守不能守，逃不能逃，戰不能戰，擺在吐蕃守軍面前的，似乎除了死亡，再無其他辦法。
次日，吐蕃士兵沒有任何動靜，中國兵馬似乎知道城中窘狀，只是派出重兵攔住道路，並未發動攻擊。三位部落首領巡視城防，望著城外兵甲整齊的中國軍隊，心都沉了下來，面對這樣的威武之師，吐蕃實在沒有一點取勝的機會。
城中只能再挺兩天時間，飛蓬決定整兵出戰，因為他不想做一名逃跑的勇士，要死也要死得光榮。他向拉也齊等人說明戰意，未等拉也齊等回答，轉身出門，召集部落勇士。
飛蓬部下只有三萬士兵，戰鬥力卻異常強悍，飛蓬一吹號角，部下迅速集中起來。飛蓬面對這些族中精英，大聲道：“中國大軍兵臨城下，諸位都是我族中勇士，我今欲出城與敵人決一死戰，誰敢與我出城，便是我族中男子漢。”
眾士兵聞言，心中一熱，齊聲道：“至死追隨首領。”拉也齊等受其感染，急忙召集部下，跟隨飛蓬部列陣，開啟南城門，衝擊攔路兵馬。
南城門為張飛部駐守，張飛望見城中大軍出城，命令士兵列陣迎戰。關羽、太史慈兩路大軍在側，聞知王城守軍出城，率領部下疾奔而來，策應張飛部下精兵。
甘寧聽聞守軍主力出城，趁勢從北門攻城，王城守軍薄弱，不一時便破城而入，分兵擊殺城內守軍，迅速佔領全城。甘寧見城中已經得到控制，命令副將引領三萬兵馬守城，統領餘兵出城，襲擊吐蕃後軍。
吐蕃大軍背水一戰，將領用心，士兵拼命，然而戰鬥力畢竟相差太遠，在張飛、關羽、太史慈部下精銳的合剿下，頓時顯得力不從心，正在吐蕃士兵不支之時，甘寧所部又從後殺來，四路兵馬合擊，吐蕃軍陣頓時潰散，被中國兵馬斷為幾截，團團被圍於核心之中。
飛蓬浴血奮戰，所向無敵，張飛在側看見，不由大怒，策馬挺槍上前，截住飛蓬，兩將廝殺將近百餘合，飛蓬氣力不加，被張飛瞧個破綻，一槍