部族聯合起來，打算擁兵自立，於是慕容盛再次出兵大敗慕容奇，把慕容奇也給殺了。這時，後燕內亂才算平定，慕容盛即位為皇帝。
南燕王慕容德在滑臺稱王后，苻登的弟弟苻廣率三千多人馬前來投靠，慕容德任命他為冠軍將軍，鎮守乞活堡。但第二年苻廣就在乞活堡稱秦王自立。慕容德於是讓慕容和鎮守滑臺，親自帶兵出討苻廣。苻廣根本不是慕容德的對手，很快兵敗被殺。慕容德剛剛帶大軍往回走了一天，就見右衛將軍慕容雲帶著一堆家屬跑來了，說魯陽王慕容和被長史李辨所殺，把滑臺獻給了魏國。
慕容德急率軍去攻滑臺，但被魏軍殺敗，慕容雲戰死。慕容德帶兵撤退。慕容德也就滑臺這麼一郡十城，丟了這個地盤，連立足的地方都沒有了。但如果強攻，又打不過魏軍，只好打其他地方的主意。這時向北有北魏，向西有後秦，向南有東晉，那隻能向東了。東部的山東半島一直為後燕的地盤，北魏攻佔黃河以北的山西河北大片土地，慕容寶北逃之後，山東半島的燕將紛紛自立。慕容德打著恢復燕國的旗號一到山東，立刻就有許多郡縣投奔，很快擁有了今山東省中東部的大部分地區，只有廣固（今山東青州西北）的闢閭渾抗拒不從，把廣固周圍八千餘家百姓全部遷入廣固城中，把城外糧食全部割光，欲堅壁清野據守廣固。闢閭渾又派司馬崔誕去守薄荀固，平原太守張豁去守柳泉。但是慕容德一到崔誕和張豁就都投降了。廣固城中的一些燕國舊將也打算投奔慕容德。闢閭渾這下害怕了，帶著妻子兒女去投奔晉國，結果被南燕軍追上，把全家殺了。
慕容德把廣固定為都城，然後即皇帝位。為了使百姓官吏容易避諱自己的名字，慕容德改“德”為“備德”。慕容備德所佔有的山東半島這個地方，因為不屬於兵家必爭的要地，日子過得比較安穩。慕容德這個人為政也比較務實。有一個故事說，慕容德大宴群臣，酒至半酣之時，他問手下人：“我可以和歷史上哪個帝王相比？”青州刺史鞠仲說：“陛下是中興皇帝，所以能和少康、光武相比！”慕容備德於是道：“好，賜給你仲帛一千匹！”一千匹仲帛值很多的錢，大概相當於現在的一百萬塊錢吧。鞠仲沒想到會賞這麼多的財物，急忙說：“賞賜太重了。”慕容備德大笑說：“你跟我開玩笑，我豈不知？我也是在和你開玩笑呢。”鞠仲滿臉羞愧。韓範這時出來道：“我聽說天子無戲言，忠臣無妄對。今天這件事，應當是‘上下相欺，君臣俱失。’”慕容備德不怒反喜道：“你說得很對，是忠臣嘴裡說出來的話。”於是賞賜韓範絹五十匹。
東邊的事情說完，再回頭來說西邊的事。呂光佔有涼州之後，先是自稱涼州牧、酒泉公，不久又自稱三河王，到公元394年，又稱天王位，國號大涼。呂光在國內實行嚴刑峻法，又好猜忌，所以國內屢有叛亂，再加上經常和西秦爭戰，國力一直沒能強盛。公元397年，呂光帶十萬大軍分兵三路征討西秦。西秦的金城、臨洮、武始、河關等紛紛陷落。西秦王乞伏乾歸手下的人都勸他遷都，乞伏乾歸說：“十萬涼軍中，呂光的弟弟呂延帶著最精銳的六萬，只要擊敗呂延，涼軍必退。呂延有勇無謀，我必能勝他。”遂在路上一山谷中設下伏兵，呂延一路大勝過來，並不加防備，進入山谷後，被乞伏乾歸用山石和滾木將兩端封住。然後亂箭齊發，呂延及其所帶的八千騎兵全部被射死在谷中。呂延部將耿稚急忙去救，又被西秦軍的主力軍在後奇襲。結果涼軍大敗，耿稚帶殘軍退回枹罕。其他兩路涼軍也只得退兵。乞伏乾歸乘勝反攻，收復失地。
呂光大敗之後，境內的禿髮鮮卑便藉此機會造反自立。本文開篇提到三國末年禿髮樹機能起兵反晉的事，致使司馬炎推遲了南下攻吳的時間。禿髮樹機能死後，禿髮鮮卑降歸西晉，首領換成禿髮樹機能的堂弟禿髮務丸，務丸去世後，務丸的孫子禿髮推斤繼位。據《資治通鑑》記載，禿髮推斤活了一百一十歲。他在位的時候，西晉滅亡，禿髮鮮卑佔有甘肅南部一帶，先後向前趙、後趙、前秦等國稱臣。禿髮推斤死後，兒子禿髮思復鞬繼位，禿髮思復鞬之後是禿髮烏孤。到了禿髮烏孤的時候，呂光佔涼州，於是又向後涼稱臣。涼兵大敗，呂延戰死後，禿髮烏孤遂以西平為都，自稱西平王。因為該國地處涼州之南，史稱“南涼”。
呂光因為呂延大敗，便把呂延手下的部將尚書沮渠羅仇和三河太守沮渠麴粥給治罪殺掉了。沮渠羅仇本來是匈奴沮渠王的嫡傳後人，被殺後引起了這個部族的不滿。沮渠羅仇有一個弟弟的兒子叫做沮渠蒙遜，藉此機會煽動族人起義，聚集沮渠族精兵一萬，佔領臨松郡，駐軍金山