高素聽劉牢之說到這個地步，知道時機到了，把司馬道子的信拿出來給他看。
劉牢之一看有點兒動心了，又說：“恐天下人說我無情無義。”
高素知道劉牢之已經同意反攻王恭，只是怕人說閒話，又道：“你和他是親生骨肉麼？你和他是君臣麼？不過一起共過事罷了。既然人各有志，今天討伐他又有何不可？”
劉牢之聽罷，奮然而起道：“好！我今天就去討逆！”
劉牢之當即率部眾投降司馬元顯，然後以他的兒子劉敬宣為前鋒，率眾殺回京口。
王恭這時剛從京口城內出發，迎面劉敬宣殺來，不及防備，被劉敬宣殺得大敗。王恭想回城固守，守城的卻是劉牢之的女婿，東莞太守高雅之，高雅之早把城門關閉，不讓王恭進城。王恭於是繞城而逃，手下部隊全都叫劉敬宣殺散，最後王恭一個人逃到曲阿。在老部下殷確的幫助下乘船逃奔桓玄。但行至長塘湖的時候，被巡邏兵所擒獲，押送到京師被斬，王恭的所有家族及黨羽全部被處死。司馬道子把王恭的所有職位和封號全封給了劉牢之，又命劉牢之進攻殷仲堪的部隊。
這時殷仲堪、桓玄和殷仲堪的司馬、堂邑太守楊佺期率軍在湓口（湓水入江之處，在江西九江縣西）�