趙廞靠著李家兄弟得了巴蜀之地，自稱大都督、大將軍、益州牧，建國號為太平，將所有官吏全部重新任命，遂成為割據一方的諸侯。這時候司馬倫正忙著逼晉惠帝退位，竟無暇西顧。趙廞見朝廷不派兵來討，更是得意，便打算仔細經營巴蜀，將來好稱王稱帝。李氏五兄弟在流民中很有威信，又佔據了許多重要職位，手握重兵，趙廞怕他們將來與自己爭權，決定先將李氏兄弟除掉。
他先找了個藉口把老三李庠及其兒子殺掉，正要向李特下手，李特早帶了七千兵馬直逼成都。
趙廞派兵三萬在綿竹與李特決戰，一戰便敗，殘兵逃回成都。李特帶兵直逼到城下，這時李流也帶兵趕來。趙廞沒想到自己敗得這麼慘，知道大勢已去，遂攜帶金子細軟，乘舟而逃，後被部下所殺。
李特進入成都之後，一方面整備兵馬，一方面遣使到洛陽，說自己殺了叛臣趙廞，並願擁司馬倫為帝，請司馬倫派地方官來蜀治理。司馬倫聽了大喜，便以羅尚為平西將軍、益州刺史，以辛冉為廣漢太守，徐儉為蜀郡太守，率兵入蜀。又令所有流民各回原籍。
上一次趙廞造反就是因為遣流民回老家鬧的，這回司馬倫記吃不記打，仍然施行這一政策，這就為巴蜀之亂又埋下了隱患。
羅尚與辛冉、徐儉三個人率兵入蜀，強遷流民出川。流民哪裡肯依，有軟弱的先行上路，有強橫的駐地不行，有聰明的行賄求寬限，加上李特等人還收容各地被趕出來的流民，讓他們安家。結果一連幾個月過去，這些流民回籍的並不多。羅尚派兵催責，打罵關押，什麼辦法都用上了，就是不管用。日子一拖再拖，移民工程一直完成不了，羅尚與辛冉、徐儉很受朝廷責備，眼看要丟官罷職，於是決定軍事鎮壓。
羅尚調兵遣將，命廣漢都尉曾元、牙門張顯、劉並及督護田佐，率步騎三萬，去偷襲李特的流民大營。哪知道李特早有防備，留了座空營讓他們偷襲，然後來個反包圍，把三萬人殺得大敗。除了劉並帶千餘兵馬逃走之外，其他三將全部被殺，三萬士兵大部分被俘。
李特遂自命鎮北大將軍，建立了政府，然後揮師先取廣漢，趕跑了辛冉，再殺向成都。但成都城池堅固，而李特的部隊是臨時拉起來的，缺乏先進的攻城設施。李特連攻幾日，見難以攻下成都，便一方面派兵圍城，一方面分兵去取德陽和梓潼。
德陽太守張徵打仗比較在行，先是固城不出，後見李特軍隊有些懈怠，人卸甲馬卸鞍，安然休息，防備不周，便親自帶精騎突出，竟將李特殺得大敗。關鍵時刻李特的二兒子李蕩正好剛攻下梓潼帶兵前來增援，見張徵正在追殺李特，便立刻帶兵從張徵的背後殺入，反將張徵殺敗。張征戰死，李特遂取德陽。
到這個時候，整個巴蜀之地只有成都未取了。成都歷史上分為東、西兩個城；東邊大點的叫太城；西邊小點的叫少城。李特攻了很久，也只攻下少城，太城仍堅守難下。這時戰場上原本對李特的有利形勢發生了逆轉。
李特的這支軍隊是流民臨時起義，沒有軍糧儲備，時間長了吃飯便成了問題。李特派人向當地居民派徵糧草，由於下去徵糧的人對老百姓的思想工作沒有做好，徵糧作風粗暴，結果造成了蜀民和流民之間的矛盾；另一方面，這時長沙王司馬乂執掌了朝政，國家已經取得了暫時安定，可以騰出手來處理西南事務了。司馬乂派荊州刺史宗岱率水軍三萬，又派孫阜領三萬陸軍，一齊增援成都。
李特為了避免兩線作戰，決定一鼓作氣拿下成都。這時李流看到蜀民和流民之間的危機，遂勸李特先把蜀民和軍隊中的蜀兵安頓好再攻城。李特認為以前打仗一直沒出過事，這根本不是什麼問題，所以未加考慮。但此一時，彼一時，當初李特所向披靡，遇神殺神，遇鬼殺鬼，誰敢不從？現在久攻成都不下，而後方又有重兵壓境，這時就必須有一支真正的堅決支援自己的軍隊，而一支人心不齊的軍隊則是很危險的。
事實證明李流的擔心是很有道理的，成都一戰，在羅尚的策反下，李特軍隊中的蜀兵譁變，李特大敗，在亂軍中被殺。老大李輔帶兵墊後，也死於亂軍之中。老四李流收拾殘兵退守綿竹，分兵兩營。一營為自己和五弟領軍，另一營由李特的大兒子李雄和二兒子李蕩領軍。
羅尚大獲全勝，乘勝追擊，但追到綿竹時反被李軍打敗，只好退守成都。李軍中李蕩則在綿陽之役中陣亡，同時德陽等地也相繼失守被孫阜所佔。總的看來，李軍大勢以去，一個小勝仗根本不能挽回敗局。李流覺得前途無望，便打算投降，但李特的兒子李雄不同意，二人爭