怎麼結的仇？那還得從馬勝利身上說起。
民國年間，軍閥戰亂不斷，馬勝利自小爹孃就被地主盤剝而死，跟著一名打鐵匠營生，從小練就了一副好膀子，後來打鐵匠又招了個徒弟，也就是李鐵虎。這打鐵匠名叫石一山，大有來頭，是西北十三太保韓復渠的一名貼身保鏢，1929年的蔣馮大戰中；蔣介石收買了十三太保中的首席大佬韓復渠，導致馮玉祥兵敗下野，石一山身前曾受馮玉祥搭救過，見主子叛了變，石一山就託病隱居鄉野，後來被韓復渠得知內幕，因石一山知事太多，便派人追殺，馬勝利在石一山逃亡途中才得知這鐵匠師傅原來是威震江湖的“石一槍”。
石一山被暗殺後，馬勝利和李鐵虎就流亡到了馬勝利老家，在一天晚上報了父母之仇，並搶了地主家的錢財，幾天後兩人在一家妓院裡逍遙時被縣裡的保安團拿住，兩人因此下了死囚大牢。說來無巧不成書，死囚大牢裡還關著一名響馬頭子“草上飛”雲中南，在臨上刑場的前一夜，雲上南的手下潛伏進來殺了看守的獄兵，馬勝利和李鐵虎也結夥逃出，從此跟隨雲中南做了一名土匪。
馬勝利和李鐵虎在學徒期間，學得一身好本事，槍法更是如神，都得石一槍缽體真傳，雲中南見兩人一身豪氣、本事過人，大加讚賞，三人還模仿古人舉行了桃園結義。雲中南排名老大，馬勝利老二，李鐵虎老三。三人趁著軍閥戰亂，拉起了一支土匪隊伍，跑到二郎山上過起了自立為王的日子。
雲中南是個愛佔便宜的人，不官國民黨還是紅軍，但凡是有便宜可撈，什麼人都一併收拾，所以二郎山的名聲在江湖上不是很好，馬勝利和李鐵虎也曾勸導過他，可他常年來的脾氣能說改就改？為此國民黨一些地方部隊十分仇恨雲中南，千方百計想除掉這個土匪窩。
在一次搶劫國民黨部隊運輸軍需品時，由於情報人員傳遞訊息有誤，雲中南所率土匪落入了國民黨一個團兵力設定好的圈套裡，土匪被打得七零八落，慘不忍睹。雲中南在此次事故中被機槍打成了篩子，馬勝利也中彈負了傷，後由李鐵虎掩護著逃出了包圍圈，躲到一個姓趙的莊戶家裡養傷。
趙鳳英的父親趙四九，年輕時也是個土匪，和雲中南有秘密來往，那年趙鳳英出落得像朵牡丹花一樣漂亮，可性子卻像個男人婆，還身持一身武藝，鄉里人家嫁人早，趙家也不是沒人來相過親，但走訪談親的媒婆都被趙鳳英打出了家門口，一家家見閨女如此野蠻，哪個敢娶回去，於是趙鳳英的婚事一擱再擱。趙四九對此也並不在意，他知道女兒的脾氣，若不是自個相中的，寧願到寺院出家當尼姑。
雷彪本是趙莊的一個教書先生，早該到了娶妻生子的年歲，村裡沒出嫁的姑娘在他眼裡過了遍篩子，起初他聽人說趙鳳英是隻母老虎，也沒敢接近她，但在村口看見趙鳳英的那一刻起，雷彪象中了一槍一樣無可救要地愛上了她，但趙鳳英卻對他好象視而不見，這讓他很是不服氣，他發誓要拿下這個夢寐以求的女子。
趙鳳英有個習慣，喜歡清晨到村後的一棵槐樹下練飛鏢打石子，雷彪打聽到這個習慣後，在一天清晨，雷彪好好把自己打理了一番，還把平時不捨得穿的中山裝穿上了，早早來到那棵槐樹下捧著一本書朗朗讀起來。趙鳳英來到之後，被雷彪的這番“詭計”給吸引住了，純粹的說是雷彪聲音吸引了趙鳳英。趙鳳英自從聽到這沙啞的聲音就被迷住了，加上雷彪得體的中山裝和那一身卷氣，如何不讓沒見過世面的趙鳳英喜歡？
事情的轉折來自馬勝利，當馬勝利來到趙家養傷期間，趙鳳英就被馬勝利身上散發的青春氣息和俊朗剛毅的臉所傾倒，照顧馬勝利的擔子也從趙四九的身上轉化到了趙鳳英的身上，每天清晨練習的功課也漸漸少了，和雷彪也有了距離，後來甚至不去了。雷彪那時候已和趙鳳英打得火熱，半途受到冷落，非常氣憤，於是派出一個年幼學生到趙家打探情報，據那學生報告，說趙鳳英和一個陌生的男子在打情罵巧時，雷彪氣得眼都綠了。
雷彪覺得事態很嚴重，想去趙家問質趙鳳英，可他懼怕趙四九，因為雷彪上次曾提著禮品拜訪過趙四九，叢中提了和趙鳳英成親的事。趙四九是個懂點醫術和陰陽八卦的人，他一看到雷彪，就知道此人以後不是大奸大惡就是背叛之人，不等雷彪將話說完，就用木棒把雷彪趕出了門，還一再警告雷彪：就算我女兒同意，我死也不同意你們倆的事。雷彪討了個沒趣，惱火卻又毫無辦法。
馬勝利養傷那段時間，他心裡也是喜歡趙鳳英的，甚至可以說，在趙鳳英看上他的同時他也看上了趙鳳英。但他心裡有一個隱