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待到守關第九日，曹洪在關上望去，只見關下西涼人馬都叫罵累了，將馬匹拴在一旁，士卒坐在關前草地之上休息。多有睏乏者，便在地上臥睡。
曹洪隱忍多日，此時見機會難得，便命人備馬，也不通知李典，直接點起五千兵馬殺下關來。西涼士卒見曹洪出關，皆棄馬拋戈而走。曹洪見狀更是緊追不捨。
李典正在關上點視糧草，忽聞關下喊殺聲四起，方知曹洪下關廝殺。李典大驚，急忙引兵出關隨後趕上接應曹洪，大叫曹洪回馬。
不等曹洪收軍，李典背後突然喊殺聲大震，馬岱引軍殺至。曹洪此時才知中計，欲與李典合兵回關。此時就聽一陣鼓響，山背後兩支兵馬殺出，左有馬超，右有龐德，三軍分三面殺來。
曹洪、李典抵擋不住，軍馬折損大半，拼死衝出重圍，奔到關前。不等二人引兵盡數入關，便聽關側一陣鼓響，韓遂引兵殺到，馬超三人也一同隨後追來。曹洪、李典只得棄關而走。
馬超留韓遂守關，自領龐德、馬岱追過潼關，殺死曹軍無數。眼看趕上曹洪、李典，便見山後一彪人馬殺出，山上又豎起軍旗無數，皆是曹軍旗號，帥旗乃是一個“曹”字。馬超未料到此處有人馬埋伏，誤以為曹操大軍在此，於是不敢再追，收兵回關。
曹洪、李典逃得一命上前與來將見禮，原來正是押送糧草的曹仁。此時曹仁也驚出一身冷汗，剛才若是馬超前來交戰，他這些運糧人馬根本不是對手，糧草也要盡被馬超劫去。正因為曹仁知道馬超厲害，所以剛才聞聽喊殺之聲他才沒有引兵接應，而是在山上虛插旌旗，故佈疑陣詐跑了馬超。
曹仁救下曹洪、李典之後也不用去潼關了，直接回兵來見曹操，此時曹操大軍距離潼關僅有一日路程。
曹操見了曹洪大怒道：“命你守關十日，因何九日失了潼關？”
曹洪低頭慚愧辯解道：“西涼軍兵百般辱罵多日，我皆一直隱忍。後見其軍懈怠這才乘勢殺出，不料中賊奸計。”
曹操又看向李典道：“子廉年幼暴躁，曼成你該勸阻才是！”
李典委屈道：“末將屢諫不從。當日我在關上清點糧草，待我知道，小將軍已然下關。末將唯恐有失連忙趕去，這才中賊奸計。”
曹操聞言問曹洪道：“曼成所言可是實情？”
曹洪倒也光棍，點頭稱是道：“句句是實！”
曹操大怒道：“此戰之失不在曼成，皆在你曹洪。來人，推出去斬了！”
眾將聞聽曹操要殺曹洪，急忙上前勸曹操息怒。眾人好話說了一籮筐，曹操這才免了曹洪死罪，命人拉下去重責五十軍棍以儆效尤。
懲罰了曹洪之後，曹操便下令進兵潼關。荀攸諫言道：“馬超軍中騎卒眾多，我軍步卒恐不是敵手。不如先紮營寨，多設拒馬、鐵蒺藜，然後打關。縱然不敵也可退守營盤。”
曹操以為此計穩妥，便令士卒砍伐樹木，起立柵欄，分作三寨。左寨曹仁，右寨夏侯淵，曹操與眾將自居中寨。
大營紮好，曹操引三營大小將士，殺奔潼關。馬超聞知曹操兵來也不守關，直接率西涼鐵騎關前佈陣。這倒不是馬超棄了關隘優勢地形不用，而是西涼鐵騎不善攻城也不善守關。若讓他們棄了馬匹據關而守對付攻城步卒，還不如騎馬在陣前衝殺來的有效率。
兩軍對圓之後，曹操在門旗之下遙望對面西涼鐵騎。只見這些鐵騎盔明甲亮，人人勇健，個個英雄。再看領軍馬超生的面如傅粉，唇若塗朱，腰細膀寬，聲雄力猛，白袍銀鎧，手執金槍，立馬陣前好不威風。不光馬超形象英俊奪人二目，便是馬超身後的龐德、馬岱也皆有大將英姿。
曹操見對面三將英武非凡，不由暗暗稱奇，起了愛才之心，想要招攬一番。於是打馬上前道：“你乃漢朝名將子孫，何故反叛朝廷發兵來攻？”
馬超一見曹操分外眼紅，咬牙切齒大罵道：“操賊！你歉君罔上，罪不容誅！害我父弟，不共戴天之仇！我當扒你狗皮，生食你肉！”說罷挺槍飛馬直奔曹操而來。
曹操身後眾將見馬超挺槍來殺曹操豈能讓他如願？樂進拍馬舞刀出迎，二馬相交戰在一處。如今馬超已然成年，槍法更是大成，今日含恨而來，本就猛烈剛強的馬家槍又多了三分殺氣。兩人鬥了**合，樂進便招架不住轉身敗走。
馬超剛要追逐樂進，曹操陣中又是一將殺來，使一柄宣花大斧直劈馬超。馬超虎頭湛金槍一攔擋住巨斧，兩軍陣中士卒只聽得“噹啷~”一聲巨