炸松滬戰場，日軍飛機甚至突襲了杭件、南昌等中國空軍重要機場，幾次轟炸中國首都南京。
四月二十五日，日軍連續以軍艦、飛機、坦克支援，第十一師團向重新被中**隊奪回的月癰和寶山發動猛烈進攻，從江灣撤下來駐守這兩個地方的第九十八師夏楚中部由於傷亡慘重不得不撤退。次日，負責殿後堅守寶山的五八三團三營姚子青部死戰不退，最終全軍覆沒，寶山淪陷。十一師團在佔領寶山後，以第十旅團沿寶羅公路向西攻擊，吳松方面第三師團也越過油塘河西攻，一零一師團成功地和被中**隊包圍的在江灣鎮和楊樹浦的日軍海軍特設第一陸戰隊會合。第九集團軍和十五集團軍一部頓時面臨腹背受敵的威脅。
由於中國方面因無力佔據海、空控制權，在進攻敵據點、抗擊敵登陸和逐地爭奪戰中損失慘重，部隊疲憊至極。五月一日第三戰區釋出的第二期作戰計發：戰區以持久抗戰之目的，限制登陸之敵發展，力求各個擊破之效。各個擊破不能達成時。則依次後退於敵艦射程外之既的陸地，施行頑強抵抗，待後方部隊到達，再行決戰而取最後勝利。已做好攻堅不利轉而實施防禦作戰的準備。至此，泓滬戰場上中**隊被迫正式轉為防禦。
五月三日，日軍第三師團沿軍工路、泓滬公路；第十一師團則在月浦、羅店之線向中**隊發動強大攻勢。五月五日，第十五集團軍右翼陣地被突破，部隊減員嚴重，遂漸次退至羅店以南施相公廟、瀏河之線預築陣地。第九集團軍亦轉移到北�