遼西走廊宛如一條玉帶，連線著關內與關外，自古為兵家必爭之地。明朝末年，抗拒努爾哈赤、皇太極兩代君主的“關錦防線”就是在這裡構築的。
“九一八”之後，日軍相繼在淪陷地拼湊傀儡政權，走向也事關“關錦防線”。日軍圖謀華北就要在錦州落腳，下一步才能觸控山海關，戰爭的陰雲籠罩在遼西上空。
張學良針對瀋陽淪陷局面，9月23日，張學良電告各方，將遼寧的軍政中心西遷錦州。並委任在錦州的張作相代理東北邊防軍司令長官；設立遼寧省政府行署，任命東北兵工廠中將總辦米春霖為代理省主席。繼而，東北邊防軍參謀長榮臻也赴錦州辦公，兩行署處理軍政事務。
臨時遼寧省政府以東北交通大學為辦公地點，為表明守土決心，將辦公地的兩扇大鐵門設計為圓形，顏色也特意刷成紅色，每當官員進出大門都要“撕裂太陽”，以提醒不忘抗日。
9月28日，遼寧省抗敵政府於錦州成立。軍政兩署重建後，急調原駐通遼的騎兵第三旅張樹森部，配置於大通線上的通遼、彰武、新立屯一帶；駐盤山的步兵第十九旅孫德荃部，配置於北寧幹線及營溝線上的大虎山、溝幫子、盤山、大窪一帶；錦州當地駐軍——張作相之子張廷樞任旅長的步兵第十二旅，會同駐洮南的步兵第二十旅常經武部、炮兵第六第二十三團、公安騎兵總隊集中於錦州附近，沿大淩河佈防。
九一八事變之前，黃顯聲就親自主持召開了遼西八縣公安局局長會議，決定將所有公安大隊、警察和民團、警部，統一改為遼寧公安總隊，每縣為一大隊，由公安局局長或公安大隊長任指揮，熊飛任總指揮。會後，黃顯聲又通令全省其他各縣，抓緊對民團的組織。就此，為點燃抗日義勇軍的烈焰，埋藏下了火種。全力守衛遼西之際，各地區的抗日義勇軍，也都成了不可忽視的有生力量。
關東軍參謀片倉在《滿洲事變機密政略日誌》中寫道：“近來成立的錦州政府，其存在不僅擾亂滿蒙治安，而且妨礙新政權的建立，因此，根據10月2日軍首腦部最高會議的根村方針，絕對不能容忍。”
10月8日中午時分，日軍12架飛機，投下25公斤重的炸彈75枚，並以機關槍進行掃射。據《“九一八”後國難痛史》上記載，第二天錦州市政府調查可證：無辜民眾被炸死23人，重傷26人。
關東軍作戰主任石原莞爾乘客機視察了轟炸情況。
關東軍欲以轟炸的方式，直接對錦州政府和南京國民黨政府進行威嚇同時，也對國際方面的反應作一試探。
轟炸發生後，各國輿論頓時譁然。這是第一次世界大戰以後對城市的嚴重轟炸。中國政府立即向國聯提出控告，並要求緊急召開理事會。國聯理事會也決定將會議時間提前在10月13日。
10月24日，國際理事會提出了限期日軍撤兵的決議案。
《大阪朝日新聞》號外 昭和六年十一月二十九日
“事態並不壞，出淵大使談話”
（聯合華盛頓28日發）
駐美大使出淵勝次氏，在28日拜訪斯蒂姆遜長官，對錦州問題進行了意見交換。會後出淵大使講：我不認為日軍攻擊錦州，日本轟炸錦州等的報道是錯誤的。在齊齊哈爾的日本軍已撤退南方，我沒看過斯蒂姆遜長官27日批評日本外務省的宣告。所謂宣告，報道說是用詞很激烈，但真正的事態並沒那麼壞，沒什麼了不起。
錦州東瀕大海，西臨熱河，地處關內外通道的咽喉要位，是日軍西進的必經之路。
日軍雖說加快了奪取遼西的行動節奏，但苦於對滿鐵沿線的佔領以及向吉林、黑龍江進攻兵力不足，為了奪取遼西地區，便組織偽軍先行活動。
10月11日，關東軍派奉天講武堂教官、預備役步兵大尉倉岡繁太郎等16人，以重金收買遼西土匪首領凌印清，幫助他組織偽軍。
10月19日，凌印清在瀋陽粉墨登場，露出本相，宣告成立所謂“東北民眾自衛軍”，凌印清任總司令，倉岡為顧問。
日軍收買凌印清的目的，一是利用凌印清推翻設在錦州的遼寧省抗敵政府，二是製造出兵藉口，先縱匪騷擾，然後以維持地方治安為名，直接出兵侵佔遼西。打通日軍入關的通道。
10月20日凌印清等人從瀋陽出發，設司令部於盤山河嶺，隨後不斷騷擾盤山、臺安、遼中、海城等地。
凌虐的氣焰必須撲滅，遼寧省警務處長黃顯聲奉代長官榮臻之命，派原瀋陽市公安局警察長熊飛，率