馬互動糾纏自相踐踏而死傷者多。王賁原本預料的戰果是，趁著齊軍黎明酣睡，猛烈攻殺一陣，攪亂齊軍營地便算成功。不料，一突入谷地竟是摧枯拉朽，及至天色大亮，三十萬齊軍竟全數逃出了鉅野澤東岸大營，糧草輜重兵器衣甲旗幟戰馬屍體，厚厚一層鋪滿了整個谷地。王賁從傷兵戰俘口中得知，齊軍主將田垸被緊急召回臨淄了，許多將軍也被部族秘密召回去了，中軍幕府只有一班司馬。秦軍殺來聲勢震天，齊軍無人號令，又不知虛實，便如此鳥獸散了……王賁來不及感喟，立即了下達軍令：全軍休整一日，次日兵分兩路，進逼臨淄西南兩方，在城外郊野三里處大張聲勢駐紮。
臨淄大都，真正地炸開鍋了。
最大的激盪，來自進入臨淄城的各國流亡世族。一聞齊軍戰敗，世族群大為恐慌。已經結成的“義師”原本散居在郊野尚未進城的世族營地裡，此時得各世族族領秘密指令，紛紛喬裝成齊國民眾蜂擁入城。已經等候在城內的族領們早已經秘密聯絡，謀劃好了對策。城外“義師”一經在城內聚結，流亡世族立即潮水般湧向了臨淄府庫，要搶回被齊國剝奪的財貨，然後趕緊逃離這個如今已經是最危險的城池。城內的齊軍雖則不多，然臨淄官員將軍對看護府庫卻很是上心，一聞流亡世族兵亂，守軍立即洶洶開到府庫四面各方要道堵截。於是亂兵混戰立即爆發，臨淄街巷喊殺震天，幾無一處平安所在。
丞相府得到訊息，正忙著與幾個從戰場逃回來的心腹將軍商議如何勸降齊王的後勝頓時大急，臨淄府庫若是失守，自家多年心血便全部付之流水。後勝二話不說，立即飛馬王城緊急調出三千王室護軍趕赴府庫。也是府庫財貨利害太甚，齊軍將軍個個拼死效力。一個多時辰的混戰後，流亡世族畢竟不敵兩方齊軍，終於丟下滿街屍體鬨然散了。此時天色將亮，後勝又連忙匆匆趕回了丞相府，顧不得稍事收拾歇息便衣冠不整地驅車進了王城。後勝不知道也是來不及知道，此時的臨淄城才開始了真正的大亂。
被殺散的流亡世族氣恨攻心惱羞成怒，鬨然散開在市井坊區以及沒有士兵守護的官署，明火執仗地大肆劫掠商鋪民居以及所有看到的有用之物。商家民戶大感恐慌，紛紛逃出庭院吶喊著狂奔躲逃。有幾處齊軍將士聚居的坊區多有兵器，民眾便聚攏起來與流亡世族亂紛紛拼殺。此時，王城護軍已經撤回。在鉅野澤大敗的訊息傳來後，臨淄城內的守軍已經是驚弓之鳥，紛紛思謀著如何回家與族人相聚逃亡，更兼方才一場府庫護衛戰多有死傷，早已經沒有了戰心，任官員將軍呼喊，都是裝聾作啞。及至天亮，臨淄城內煙火處處，哭聲喊聲殺聲罵聲連天而起，已經完全陷入無法控制的混亂之中。不久，城門也被洶湧人流撞開，萬千人流蜂擁出城奪路四逃……
還在夜間時分，城外王賁便得到了頓弱急報，立即在城外展開了一道橫寬數里的扇形軍陣。天亮人流出城，秦軍遊騎紛紛向人群吶喊：“秦軍不殺齊人！只拿流亡世族！舉發流亡世族者可任意離去！”臨淄齊人對流亡世族已是恨之入骨，立即紛紛向秦軍指認。混跡人群中的流亡世族一被指認，便被趕到了秦軍的馬隊圈子裡。不到一個時辰，城下已經聚集了三四千人，卻是老弱婦幼者居多，精壯者少見。
後勝匆匆進了王城，連跑帶走氣喘吁吁趕到寢宮。守護在宮門的老內侍卻說，齊王在太后靈前禱告一夜，方才上榻，丞相不能入內。後勝頓時大怒，拔出長劍便將老內侍刺倒，徑自大踏步進了寢宮。一溜侍女大是驚恐，亂紛紛尖叫著逃走。後勝提著帶血的長劍走進齊王寢室，對侍寢侍女高聲怒喝：“喚起齊王！死睡數十年，該醒來了！”
“你？丞相？你你你，欲圖如何？”睡眼惺忪的田建臉都嚇白了。
“臣啟齊王：大軍戰敗散盡，臨淄血火連天，秦軍已經到了城下！”
“你你你，你要本王如何？”
“除了降秦，別無他途！”
“丞相……降，降，好，降了，降了……”
話尚未完，田建便軟軟地癱倒在了地上。後勝鄙夷地看了田建一眼，向外一揮手，幾名心腹將軍便走了進來。後勝說聲護好齊王，老夫出城，大步匆匆去了。
午後，一面巨大的白旗懸垂在了臨淄西門箭樓。一隊內侍侍女簇擁著一輛青銅王車緩緩出了城門，之後又一輛高車坐著丞相後勝，車後是兩排大臣與將軍。齊王田建懷中抱著王印玉匣，一頭白髮，臉色蒼白麻木得好似一座石俑。整個齊國君臣的佇列中，只有後勝顯出一絲難堪而又惶恐的笑意。在秦國上卿頓弱的宣呼聲中，齊王建向秦軍統帥